Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2011 г. N 13АП-18148/11

г. Санкт-Петербург

06 декабря 2011 г.

Дело N А56-12038/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2011 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Кобылиной А.П.

при участии:

от истцов: 1, 2 Дяченко С.Н. по доверенности от 11.11.2010, Арделян Г.В. по доверенности от 11.11.2010; 3) Дяченко С.Н. по доверенности от 03.11.2010 N 6413 (1), Арделян Г.В. по доверенности от 03.11.2010 N 6414 (1)

от ответчика: Лукашенко Ю.А. по доверенности от 20.04.2011

от 3-го лица: Лукашенко Ю.А. по доверенности от 07.05.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18148/2011) Бучнева Евгения Евгеньевича, Бучневой Валентины Евгеньевны, Венгеровской Елены Евгеньевны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2011 по делу N А56-12038/2011 (судья Сенопальникова Л.И.), принятое

по иску 1) Бучнева Евгения Евгеньевича, 2) Бучневой Валентины Евгеньевны, 3) Венгеровской Елены Евгеньевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Транс СОЕ" (ОГРН 1027804864735, 196158, Санкт-Петербург, Московские шоссе, д.13а)

3-е лицо: открытое акционерное общество "Грузовое автотранспортное предприятие N 47" (196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, 13, корп. А)

о передаче в собственность акций

установил:

Бучнев Евгений Евгеньевич, Бучнева Валентина Евгеньевна, Венгеровская Елена Евгеньевна обратились в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транс СОЕ" (далее - общество, ответчик), в котором просили обязать ООО "Транс СОЕ" передать в собственность:

- Бучневу Евгению Евгеньевичу, 27.02.1979 года рождения, зарегистрированному по адресу: Санкт-Петербург, Дунайский пр., дом 51, корпус 2, кв. 324 - 39189 (тридцать девять тысяч сто восемьдесят девять) шт. обыкновенных акций, 0,42 (ноль целых сорок две сотых) шт. привилегированных акций ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 47", что соответствует его 1/9 (одной девятой) доли в уставном капитале ООО "Транс СОЕ" (ОГРН 1027804864735);

- Бучневой Валентине Евгеньевне, 18.09.1977 года рождения, зарегистрированной по адресу: Санкт-Петербург, Дунайский пр., дом 51, корпус 2, кв. 324 - 39189 (тридцать девять тысяч сто восемьдесят девять) шт. обыкновенных акций, 0,42 (ноль целых сорок две сотых) шт. привилегированных акций ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 47", что соответствует ее 1/9 (одной девятой) доли в уставном капитале ООО "Транс СОЕ" (ОГРН 1027804864735);

- Венгеровской Елене Евгеньевне, 30.08.1963 года рождения, зарегистрированной по адресу: Санкт-Петербург, шоссе Революции, дом 33, корпус 1, кв. 265 - 39189 (тридцать девять тысяч сто восемьдесят девять) шт. обыкновенных акций, 0,42 (ноль целых сорок две сотых) шт. привилегированных акций ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 47", что соответствует ее 1/9 (одной девятой) доли в уставном капитале ООО "Транс СОЕ" (ОГРН 1027804864735).

В суде первой инстанции истцы заявляли об уточнении исковых требований, в котором просили:

1. Признать Бучнева Евгения Евгеньевича, 27.02.1979 года рождения, зарегистрированного по адресу: Санкт-Петербург, Дунайский пр., дом 51, корпус 2, кв. 324; Бучневу Валентину Евгеньевну, 18.09.1977 года рождения, зарегистрированную по адресу: Санкт-Петербург, Дунайский пр., дом 51, корпус 2, кв. 324; Венгеровскую Елену Евгеньевну, 30.08.1963 года рождения, зарегистрированную по адресу: Санкт-Петербург, шоссе Революции, дом 33, корпус 1, кв. 265, участниками Общества с ограниченной ответственностью "Транс СОЕ" с 13.10.2010 г..,

2. Признать право собственности за:

- Бучневым Евгением Евгеньевичем, 27.02.1979 года рождения - на 39189 (тридцать девять тысяч сто восемьдесят девять) шт. обыкновенных акций, 0,42 (ноль целых сорок две сотых) шт. привилегированных акций ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 47", что соответствует его 1/9 (одной девятой) доли в уставном капитале ООО "Транс "СОЕ" (ОГРН 1027804864735);

- Бучневой Валентиной Евгеньевной, 18.09.1977 года рождения, - на 39189 (тридцать девять тысяч сто восемьдесят девять) шт. обыкновенных акций, 0,42 (ноль целых сорок две сотых) шт. привилегированных акций ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 47", что соответствует ее 1/9 (одной девятой) доли в уставном капитале) ООО "Транс СОЕ" (ОГРН 1027804864735);

- Венгеровской Еленой Евгеньевной, 30.08.1963 года рождения, - на 39189 (тридцать девять тысяч сто восемьдесят девять) шт. обыкновенных акций, 0,42 (ноль целых сорок две сотых) шт. привилегированных акций ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 47", что соответствует ее 1/9 (одной девятой) доли в уставном капитале ООО "Транс СОЕ" (ОГРН 1027804864735).

Ответчик в суде первой инстанции возражал против принятия судом уточненных исковых требований.

Уточнение исковых требований не было принято судом первой инстанции ввиду замены истцами одного первоначального требования на два новых, суд посчитал, что замена предмета иска по первоначально заявленному требованию повлечет за собой необходимость изменения основания иска, что противоречит положениям пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 01.09.2011 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят данный судебный акт отменить, приняв новый, которым исковые требования удовлетворить, указывая, что согласно свидетельству о праве на наследство по закону они являются наследниками умершего 05.12.2009 Бучнева Е.М., в наследственное имущество которого была включена 1/3 доли в уставном капитале общества. На день смерти Бучнева Е.М. ответчик являлся владельцем 86,128 процентов акций ОАО "АТП N 47". Как указывают податели жалобы, 13.09.2010 генеральному директору ООО "Транс СОЕ" истцами, как наследниками Бучнева Е.М., было вручено заявление с просьбой дать согласие общества и его участников на переход доли умершего участника к его наследникам. В ответ на данное заявление получено письмо, содержащее сведения о рыночной стоимости доли Бучнева Е.М. Отказа в переходе доли в уставном капитале к наследникам в срок до 13.10.2010 от общества, либо от одного из его участников не поступило. В связи с чем, истцы посчитали, что к ним перешла доля Бучнева Е.М. в обществе в равных долях, то есть по 1/9 на каждого. 02.02.2011 истцы заявили о выходе из общества (вх.N 07 от 02.02.2011), отчуждении своих долей обществу, а в связи с отсутствием у общества иного имущества, просили передать им в собственность каждому по 39 189 штук обыкновенных акций, и по 0,42 штуки привилегированных акций ОАО "АТП N 47". Истцы полагали, что суд первой инстанции, отказывая в иске, неправильно установил фактические обстоятельства дела, выводы суда противоречат материалам дела, кроме того, судом нарушены нормы материального права, в связи с чем просили обжалуемое решение отменить и удовлетворить исковые требования.

Ответчик и ОАО "АТП N 47" в отзыве на жалобу просят в удовлетворении жалобы отказать, считая, что на момент подачи заявления о выходе из общества истцы не были участниками общества, в связи с чем, не вправе были подавать такое заявление. Срок выплаты действительной доли не наступил, равно как и обязанности выдачи в натуре имущества общества такой же стоимости в случае согласия самого общества на передачу имущества.

Представители истцов в заседании апелляционного суда доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали, просили решение суда отменить и иск удовлетворить.

Представитель ответчика, 3-го лица, считая решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

ООО "Транс СОЕ" зарегистрировано решением N 47463 Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга 25.07.1996, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ООО "Транс СОЕ" за государственным регистрационным номером 1027804864735.

По состоянию на 05.12.2009 участниками ООО "Транс СОЕ" являлись Бучнев Евгений Михайлович с долей в уставном капитале 1/3, Головин Сергей Николаевич с долей в уставном капитале 1/3, Иванова Ольга Валентиновна с долей в уставном капитале 1/3.

05.12.2009 Бучнев Евгений Михайлович умер, о чем 08.12.2009 сделана запись акта о смерти N 3751; Свидетельство о смерти III-АК N 648022, выдано Отделом регистрации актов гражданского состояния о смерти Комитета по делам ЗАГС Правительства Санкт-Петербурга.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону 78 ВМ 0303 от 08.07.2010 - истцы Бучнев Е.Е., Бучнева В.Е. и Венгеровская Е.Е. являются наследниками по закону Бучнева Евгения Михайловича, владевшим 1/3 доли в уставном капитале ООО "Транс СОЕ".

13.09.2010 Бучнева В.Е. обратилась в ООО "Транс СОЕ" с письмом (вход. N 88 от 13.09.2010) о предоставлении информации об активах ООО "Транс СОЕ" с целью проведения оценки стоимости наследственного имущества (стоимости 1/3 доли) и просила представить: 1. выписку из реестра акционеров ОАО "ГАТП N 47" на дату смерти Бучнева Е.М. 05.12.2009 г..; 2. выписку из реестра акционеров ОАО "АТП N 47" на 13.09.2010 (л.д. 24).

На данный запрос общество письмом от 23.09.2010 N 31 сообщило, что в свидетельстве о праве на наследство по закону от 08.07.2010 указана рыночная стоимость доли номинальной стоимостью 4 000 рублей, принадлежащая Бучневу Е.М., равная 3 331 666 рублей.

Поскольку, по мнению истцов, ответчиком в связи с подачей истцами заявлений о выходе из состава ООО "Транс СОЕ" и выплате им действительной стоимости доли в виду выдаче в натуре имущества (не были переданы в собственность каждому из истцов по 39189 шт. обыкновенных акций, и по 0,42 шт. привилегированных акций ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 47"), истцы обратились с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения суда, исходя из следующего.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО") доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу положений, установленных пунктом 10 статьи 21 ФЗ "Об ООО" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или переход доли или части доли.

В случае если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам доли или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Таким образом, закон устанавливает, что уставом общества может быть установлена необходимость получения согласия участников общества на переход или отчуждение доли, притом данное согласие либо отказ в даче согласия должны быть выражены в письменной форме.

В свою очередь, уставом ООО "Транс СОЕ" (пункт 6 раздела V, л.д. 146, т.1) была предусмотрена необходимость получения согласия иных участников общества или общества при переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц

Как следует из материалов дела, истцы в целях реализации своих прав на наследственное имущество направили в общество - 02.02.2011 (вход. N 07 - л.д. 26) письмо, в котором указывали на наличие прав участников ввиду неполучения письменного отказа иных участников со ссылкой на положения пункта 10 статьи 21 ФЗ "Об ООО" и информировали о своем выходе из состава участников ООО "Транс СОЕ", отчуждении своих долей обществу и о необходимости передачи им в собственность акций ОАО "АТП N47", принадлежащих ООО "Транс СОЕ" в количестве, соответствующим их долям.

ООО "Транс СОЕ" письмом N 4 от 10.02.2011 и его участники дали согласие на переход доли наследникам, направив каждому из истцов ответ в письменном виде с приложением согласий общества и участников Головина С.Н. и Ивановой О.В. (л.д. 49).

При этом в письме общества (N 4 от 10.02.2011) было указано, что в течение 2010 года истцам неоднократно устно сообщалось о согласии участников общества и общества на переход доли наследодателя в уставном капитале ООО "Транс СОЕ", согласие в письменной форме обществом не давалось в связи с отсутствием письменного обращения истцов. Так, из текста письма (ответа) общества на вх.N 88 от 13.09.2010 не усматривается, что в качестве приложения к письму Бучневой В.Е. были отправлены заявления от всех наследников о даче согласия на переход доли умершего участника его правопреемникам. В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика и третьего лица пояснил суду, что информация о вступлении истцов в права наследования по имуществу Бучнева Е.М. была получена не от его правопреемников, а от рееестродержателя акций и иных источников. Кроме того, не может быть принят во внимание довод истцов о том, что коль скоро в течение месяца со дня направления письма о даче согласия ООО и участников на переход права на акции возражения не последовали, то по прошествии месячного срока истцы стали владельцами доли в уставном капитале общества, поскольку из текста письма истцов от 13.09.2010 (л.д.25) не установлено отметок о том, что указанное письмо обществом было получено и принято.

Таким образом, следует признать, что фактически согласие на переход доли Бучнева Е.М. его наследникам было дано иными участниками и обществом 10.02.2011, притом, что достаточных оснований полагать доказанным факт обращения наследников Бучнева Е.М. в общество с соответствующими заявлениями в сентябре 2010 года, у суда не имеется.

Пунктом 16 статьи 21 ФЗ "Об ООО" в частности предусмотрено, что в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц наследниками (либо исполнителем завещания), либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства.

В соответствии с пунктом 16 статьи 21 ФЗ "Об ООО" 31.03.2011 истцы обратились в регистрирующий орган (МИФНС N 15 по СПб), который во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отказал, указав на отсутствие в заявлении по форме Р14001 данных, подтверждающих, что сведения достоверны.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2011 по делу N А56-20371/2011 решение МИФНС N 15 по СПб 45799А от 06.04.2011 об отказе в государственной регистрации юридического лица ООО "Транс СОЕ" в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов признано недействительным. Суд обязал МИФНС N 15 по СПб устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Бучнева Евгения Евгеньевича, Бучневой Валентины Евгеньевны и Венгеровской Елены Евгеньевны - путем внесения соответствующих изменений в сведения о ООО "Транс СОЕ", осуществив соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Транс СОЕ" от 19.07.2011 N 149204В/2011, из которой усматривается, что МИФНС N 15 по СПб 15.07.2011 внесла изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.

На основании представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу, что Бучнев Евгений Евгеньевич, принадлежащему 1/9 доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 1333 руб. 33 коп., Бучнева Валентина Евгеньевна, принадлежащей 1/9 доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 1333 руб. 33 коп., Венгерская Валентина Евгеньевна, принадлежащей 1/9 доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 1333 руб. 33 коп. стали участниками ООО "Транс СОЕ" с 15.07.2011.

Настоящий иск подан 17.02.2011, с изложением требований истцов в виде:

обязать ООО "Транс СОЕ" передать в собственность:

- Бучневу Евгению Евгеньевичу, 27.02.1979 года рождения, зарегистрированному по адресу: Санкт-Петербург, Дунайский пр., дом 51, корпус 2, кв. 324 - 39189 (тридцать девять тысяч сто восемьдесят девять) шт. обыкновенных акций, 0,42 (ноль целых сорок две сотых) шт. привилегированных акций ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 47", что соответствует его 1/9 (одной девятой) доли в уставном капитале ООО "Транс СОЕ" (ОГРН 1027804864735);

- Бучневой Валентине Евгеньевне, 18.09.1977 года рождения, зарегистрированной по адресу: Санкт-Петербург, Дунайский пр., дом 51, корпус 2, кв. 324 - 39189 (тридцать девять тысяч сто восемьдесят девять) шт. обыкновенных акций, 0,42 (ноль целых сорок две сотых) шт. привилегированных акций ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 47", что соответствует ее 1/9 (одной девятой) доли в уставном капитале) ООО "Транс СОЕ" (ОГРН 1027804864735);

- Венгеровской Елене Евгеньевне, 30.08.1963 года рождения, зарегистрированной по адресу: Санкт-Петербург, шоссе Революции, дом 33, корпус 1, кв. 265 - 39189 (тридцать девять тысяч сто восемьдесят девять) шт. обыкновенных акций, 0,42 (ноль целых сорок две сотых) шт. привилегированных акций ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 47", что соответствует ее 1/9 (одной девятой) доли в уставном капитале ООО "Транс СОЕ" (ОГРН 1027804864735).

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ "Об ООО" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 5 раздела VI Устава общества доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об ООО" установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, законом предусмотрено право участника на выход из общества и обязанность общества по выплате такому лицу действительной стоимости его доли.

Как следует из материалов дела, истцы после приобретения статуса участников общества в общество с заявлением о выходе из состава его участников не обращались. Как полагает апелляционный суд, участниками ООО "Транс СОЕ" истцы фактически стали после 10.02.2011, а именно после получения в письменной форме согласия иных участников общества и самого общества, последовавшего на обращение истцов в феврале 2011 года. Последующее внесение в ЕГРЮЛ в уведомительном порядке сведений об участниках, с распределением соответствующих долей само по себе не влияет на факт приобретения истцами статуса участников общества, а лишь констатирует (закрепляет) в публичной форме данное событие, в силу требований, установленных пунктом 16 статьи 21 ФЗ "Об ООО".

Вместе с тем, нельзя не отметить тот факт, что в силу положений, закрепленных пунктом 12 статьи 21 ФЗ "Об ООО", в системной связи с положениями статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2011 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" внесение в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений на основании правоустанавливающих документов, в том числе в отношении изменения состава участников юридического лица по различным правовым основаниям, предполагает достоверность содержащихся в реестре сведений и определяет разрешение вопроса о переходе доли в уставном капитале общества к ее приобретателю с момента внесения в реестр данных сведений.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в силу наличия универсального правопреемства в отношении перехода прав наследодателя к наследникам в соответствии с положениями статьи 1152 Гражданского кодекса РФ и доказанности вступления истцов в права наследников, при наличии получения 10.02.2011 письменного согласия иных участников ООО "Транс СОЕ" и самого общества на письменное обращение от 02.02.2011 наследников (истцов), с учетом уведомительного характера государственной регистрации прав наследников, как участников общества, истцы после 10.02.2011 были вправе реализовывать свои права корпоративного характера участников общества, связанные с управлением обществом, участием в собраниях и решении иных вопросов, в том числе и выхода из состава участников. Между тем, до внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ по составу участников истцами не могли реализовываться правомочия, связанные с правоотношениями участников с третьими лицами (к примеру, по отчуждению доли участника на основании сделок гражданско-правового характера). Вместе с тем, выход из состава участников общества мог быть реализован истцами путем подачи соответствующего заявления о выходе после 10.02.2011, притом, что у общества впоследствии возникала обязанность по выплате действительной стоимости доли в порядке, предусмотренном статьей 26 ФЗ "Об ООО". Апелляционный суд отмечает, что данная норма хотя и предполагала обязанность общества по выплате действительной стоимости доли (в денежном выражении или путем выдачи имущества в натуре), однако императивно не устанавливала необходимость выдачи имущества в натуре по требованию выходящего участника (участников). Возможность выплаты действительной стоимости доли в неденежной форме при выходе участника из общества законом устанавливалась в качестве права общества, учитывая обязательственный характер правоотношений между обществом и его участниками после учреждения общества и внесения соответствующих вкладов его участниками.

При таких обстоятельствах апелляционный суд полагает, что требования к ответчику со стороны истцов, исходя из предмета иска по настоящему делу, заявлены необоснованно, ввиду отсутствия надлежащего заявления истцов о выходе из общества, датированного после 10.02.2011, и с учетом отсутствия у общества императивной обязанности по передаче акций ОАО "Грузовое автотранспортное предприятие N 47" в собственность истцам. В рассматриваемом случае акции данного акционерного общества, принадлежащие ответчику, надлежит рассматривать в качестве имущества общества и объекта гражданских прав, с учетом положений, установленных статьями 128, 142, 144 ГК РФ, являющегося имуществом неденежной формы, но имеющим определенную оценку и стоимость. Кроме того, как полагает апелляционный суд, при рассмотрении соответствующего заявления о выходе из состава участников общества необходимо представлять документально подтвержденные сведения о наличии (отсутствии) у общества активов, определяемых по данным бухгалтерского баланса, с целью установления величины и рыночной стоимости доли участника, в том числе устанавливать саму возможность выплаты действительной стоимости доли в иной, неденежной форме, при наличии согласия как выходящего участника, так и самого общества. Между тем, в материалы настоящего дела не было представлено в надлежащей форме и объеме доказательств и сведений, позволяющих определить величину чистых активов общества на соответствующую дату и установить объем того имущества, в отношении которого истцами заявлено исковое требование, при отсутствии согласия общества на передачу акций в качестве выплаты действительной стоимости доли.

В настоящее время, как следует из материалов дела, истцы продолжают оставаться участниками ООО "Транс СОЕ", исходя из данных, имеющихся в Едином реестре юридических лиц, и вправе реализовать свои права на выход из состава участников данного общества в порядке, определенной законом и уставом.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, с учетом дополнительных выводов, изложенных в настоящем постановлении, что влечет отказ в удовлетворении апелляционной жалобы.

Судебные расходы по госпошлине по апелляционной жалобе остаются на ее подателях на основании статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда А56-12038/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова