Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2012 г. N Ф07-1103/12 по делу N А56-6853/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Коробова К.Ю., Малышевой Н.Н.,

от общества с ограниченной ответственностью "РегионКомплект" Янчева В.А. (доверенность от 01.09.2011),

рассмотрев 14.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проммол" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2011 (судья Кузнецов М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 (судьи Кашина Т.А., Попова Н.М., Шестакова М.А.) по делу N А56-6853/2010,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Квинта", ОГРН 1037843108170 (далее - ООО "Квинта"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Проммол" (далее - ООО "Проммол") о взыскании 1469 руб. 66 коп. задолженности по лизинговым платежам по договору лизинга от 12.07.2007 N ЛП-106, а также 1768 руб. 89 коп. пеней и 1007 руб. 80 коп. неустойки и об обязании возвратить предмет лизинга.

В процессе рассмотрения дела истец отказался от требования о взыскании неустойки. Отказ был принят судом, производство по делу в этой части прекращено.

Истец увеличил размер исковых требований в оставшейся части и просил взыскать с ответчика 146 966 руб. 43 коп. задолженности по уплате лизинговых платежей и 176 888 руб. 35 коп. пеней, а также обязать ответчика возвратить предмет лизинга, полученный по договору: дробилку ДР 4*4 - 1 шт., внутрицеховой силос с цельным элеватором типа "Нория", емкость 5 т - 1 шт.

Решением от 15.06.2010, оставленным без изменения постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2010, с ООО "Проммол" в пользу ООО "Квинта" взыскано 146 966 руб. 43 коп. задолженности и 73 000 руб. пеней. Суд также удовлетворил требование истца об обязании ответчика возвратить предмет лизинга, полученный по спорному договору. В остальной части иска отказано.

На основании указанного решения суд первой инстанции 15.06.2010 выдал ООО "Квинта" исполнительные листы серии АС N 004100874-004100876.

Общество с ограниченной ответственностью "РегионКомплект", ОГРН 1117847256856 (далее - ООО "РегионКомплект"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене ООО "Квинта" на правопреемника - ООО "РегионКомплект" на основании договора уступки прав (требований) от 05.07.2011 N Ц/06.

Определением от 10.10.2011 суд первой инстанции удовлетворил указанное заявление и в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произвел замену ООО "Квинта" на ООО "РегионКомплект".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 определение от 10.10.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Проммол", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит определение от 10.10.2011 и постановление от 29.12.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт - об отказе в замене взыскателя.

Податель жалобы указывает, что торги по реализации дебиторской задолженности ООО "Проммол" проведены с нарушением законодательства о банкротстве, а именно:

- в материалах дела отсутствует решение собрания кредиторов ООО "Квинта" о согласии на уступку права требования должника и об утверждении отчета независимого оценщика;

- в объявлениях о торгах отсутствуют сведения о продаже требований к ООО "Проммол";

- протокол второго собрания кредиторов и бюллетень собрания кредиторов ООО "Квинта" являются подложными, поскольку названные документы, имеющиеся в деле N А56-13130/2010 о банкротстве ООО "Квинта", не содержат сведения о стоимости прав требования к ООО "Проммол" и об утверждении ее кредиторами;

- права требования к ООО "Проммол" не были предметом оценки по договору с независимым оценщиком.

ООО "Проммол" считает, что стоимость дебиторской задолженности, переданной по договору уступки, существенно занижена по сравнению с ее фактической стоимостью, что влечет уменьшение конкурсной массы и невозможность удовлетворения требований кредиторов.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "РегионКомплект" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

ООО "Проммол" о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью первой статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

ООО "РегионКомплект" обратилось с требованием о проведении процессуального правопреемства на стадии исполнения решения арбитражного суда. Исполнительное производство является стадией арбитражного процесса, и поэтому замена взыскателя (должника) производится в соответствии с нормами статьи 48 АПК РФ.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ ООО "РегионКомплект" при обращении с заявлением о проведении процессуального правопреемства обязано представить доказательства такого правопреемства в материальном правоотношении и его соответствие закону.

В обоснование заявления о замене стороны правопреемником ООО "РегионКомплект" сослалось на то, что 05.07.2011 между ООО "Квинта" (цедент) и ООО "РегионКомплект" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N Ц/06, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по обязательствам, указанным в приложении N 1 к договору, к должникам, в числе которых указано и ООО "Проммол".

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В данном случае из материалов дела видно, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2010 по делу N А56-13130/2010 ООО "Квинта" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Елисоветский Олег Ильич.

Определением от 14.09.2011 по делу N А56-13130/2010 (с учетом определения от 26.09.2011 об исправлении опечатки) в отношении ООО "Квинта" конкурсное производство завершено.

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства.

Согласно статье 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 и 5 статьи 111 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. При этом условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через пятнадцать дней с даты заключения договора купли-продажи прав требования; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Возражая против правопреемства ООО "Проммол" ссылается на ничтожность договора уступки права требования от 05.07.2011 N Ц/06, как заключенного с нарушением порядка и условий, предусмотренных Законом о банкротстве.

Между тем данный договор уступки права требования заключен по результатам торгов. Торги оспариваются в порядке, предусмотренном гражданским законодательством и законодательством о банкротстве путем предъявления соответствующего иска.

Следовательно, без оспаривания торгов в судебном порядке договор уступки права требования, заключенный по его результатам, не может быть признан недействительным.

В рамках рассмотрения вопроса о правопреемстве арбитражный суд не может оценивать торги, а следовательно, и договор уступки права требования.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

При подаче кассационной жалобы Исаев Константин Владимирович уплатило за ООО "Проммол" 2000 руб. государственной пошлины по чеку-ордеру от 19.12.2011 N 1309932, в то время как уплата государственной пошлины в данном случае не предусмотрена пунктом 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011 по делу N А56-6853/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проммол" - без удовлетворения.

Возвратить Исаеву Константину Владимировичу 2000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 19.12.2011 N 1309932790.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

К.Ю. Коробов Н.Н. Малышева