Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2012 г. N Ф07-1092/12 по делу N А56-19267/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Коробова К.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от открытого акционерного общества "Петродворцовая электросеть" Поленовой И.В. (доверенность от 01.01.2012 N 193), от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная топливная компания" Ильина А.Ю. (доверенность от 10.03.2011 N 28), Кочеткова А.В. (доверенность от 28.03.2011 N 30), от Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга Чичкановой М.Б. (доверенность от 27.12.2011 N 35418-72), от общества с ограниченной ответственностью "Энергия Холдинг" Королевой М.С. (доверенность от 27.12.2011),

рассмотрев 21.03.2012 в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Петродворцовая электросеть" и Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2011 (судья Ракчеева М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 (судьи Сомова Е.А., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-19267/2011,

установил

Открытое акционерное общество "Петродворцовая электросеть", место нахождения: 198510, Санкт-Петербург, г. Петергоф, ул. Володи Дубинина, д. 9, ОГРН 1027808911976 (далее - ОАО "Петродворцовая электросеть"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная топливная компания", место нахождения: 196641, Санкт-Петербург, пос. Металлострой, дорога на Металлострой, д. 5, ОГРН 1107847099480 (далее - ООО "СЗТК"), о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 25.01.2011, заключенного ООО "СЗТК" и обществом с ограниченной ответственностью "Терминал" (далее - ООО "Терминал"), и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "СЗТК" передать в государственную собственность Санкт-Петербурга имущество, полученное на основании ничтожных сделок, а именно: аппаратуру электрическую высоковольтную РУ-6 кВ ТП 151; аппаратуру электрическую низковольтную в ТП-151, кабель 6 кВ АСБ3*70 (от ТП 151 до ВЛ) длиной 890 п.м.; трансформатор силовой ТМ-160/10 N 1076615, трансформатор силовой ТМ-250/10 N 1164585, находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, пос. Стрельна, Старо-Нарвское шоссе, д. 25-А, лит. А.

Определением от 14.04.2011 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ).

Определением от 09.06.2011 КУГИ привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Энергия Холдинг" (далее - ООО "Энергия Холдинг").

Решением от 18.08.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011, ОАО "Петродворцовая электросеть" в иске отказано. В удовлетворении самостоятельных требований, заявленных КУГИ, также отказано.

В кассационных жалобах КУГИ и ОАО "Петродворцовая электросеть", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить их требование об обязании передать в государственную собственность Санкт-Петербурга спорное имущество, входящее в состав ТП 151.

По мнению подателей жалоб, в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Демократ" (далее - ООО "Фирма "Демократ") и ООО "Терминал" не подлежит применению статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а у ООО "СЗТК" также не возникло прав в отношении спорного имущества, в связи с чем только Санкт-Петербург является лицом, обладающим как вещными правами, так и правом требования в отношении спорного имущества.

КУГИ и ОАО "Петродворцовая электросеть" считают, что спорное имущество относиться к объектам коммунального хозяйства и является социально-значимым объектом инфраструктуры, в связи с чем договоры купли-продажи являются ничтожными, поскольку заключены не в результате проведения торгов (конкурса) в нарушение статьи 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В письменных объяснениях ООО "СЗТК" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, отстаивая свою позицию о том, что спорное оборудование, находящееся в трансформаторной подстанции N 151, не является социально значимым, для которого законом предусмотрен особый порядок реализации.

В судебном заседании представители КУГИ и ОАО "Петродворцовая электросеть" поддержали доводы своих кассационных жалоб, представитель ООО "Энергия Холдинг" согласился с ними, а представитель ООО "СЗТК" просил отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2006 по делу N А56-41571/2005 ООО "Фирма "Демократ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство.

В период конкурсного производства ООО "Терминал" по договорам купли-продажи от 08.12.2008 N 31 и 32 и от 09.12.2008 N 34 и 35 приобрело принадлежащее ООО "Фирма "Демократ" на праве собственности имущество, не относящееся к объектам недвижимости, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пос. Стрельна, Старо-Нарвское шоссе, д. 25-А, лит. А, а именно:

- аппаратуру электрическую высоковольтную РУ-6 кВ ТП-151;

- аппаратуру электрическую низковольтную РУ-0,4 кВ в ТП-151;

- кабель 6 кВ АСБ 3*70 (от ТП-151 до ВЛ) длиной 890 погонных метров;

- трансформаторы силовые ТМ-160/10 и ТМ-250/10 (далее - Оборудование).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2009 по делу N А56-41571/2009 в отношении ООО "Фирма "Демократ" завершено конкурсное производство; в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 13.10.2009 внесена запись о прекращении его деятельности.

ООО "СЗТК" (покупатель) на основании договора купли-продажи с ООО "Терминал" (продавец) от 25.01.2011 N 09/И приобрело в собственность названное имущество. По акту приема-передачи от 31.01.2011 имущество передано в собственность ООО "СЗТК".

ООО "Терминал" ликвидировано, государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей произведена 04.02.2011, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 21.02.2011.

ОАО "Петродворцовая электросеть", считая, что сделки по отчуждению спорного имущества, заключенные между ООО "Фирма "Демократ" и ООО "Терминал", являются ничтожными как не соответствующие части 4 статьи 132 Закона о банкротстве, и, соответственно, ничтожными является и договор купли-продажи от 25.01.2011 N 09/И, заключенный ООО "Терминал" и ООО "СЗТК", обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 25.01.2011 N 09/И, о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем передачи спорного оборудования в государственную собственность Санкт-Петербурга.

КУГИ, действуя от лица субъекта - Санкт-Петербурга, обратился в арбитражный суд с аналогичными требованиями.

Суд первой инстанции отказал ОАО "Петродворцовая электросеть" в иске и в самостоятельных требованиях КУГИ, сделав вывод, что поскольку ОАО "Петродворцовая электросеть" и Санкт-Петербург в лице уполномоченных органов сторонами договоров купли-продажи имущества не являются, то не обладают правомочиями для обращения в арбитражный суд с данными исками. По этим же основаниям суд первой инстанции признал отсутствие оснований для применения последствий недействительности договора купли-продажи от 25.01.2011 N 09/И путем передачи в собственность Санкт-Петербурга спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что ни ОАО "Петродворцовая электросеть", ни КУГИ не являются заинтересованными лицами, которые вправе обращаться в суд с иском о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи электрооборудования от 25.01.2011 N 09/И, а также о применении последствий ее недействительности.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалоб, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 N 738-о-о "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан Беляева Назара Викторовича и Борисова Сергея Владимировича на нарушение их конституционных прав положениями статей 166, 167, 302 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела.

В данном случае ОАО "Петродворцовая электросеть" и КУГИ, считая себя заинтересованными лицами, исходят из того, что в процессе банкротства ООО "Фирма "Демократ" было отчуждено спорное оборудование, являющее социально значимым объектом, с нарушением требований статьи 132 Закона о банкротстве, а именно без проведения торгов в форме конкурса, что позволяет, с их точки зрения, безвозмездно передать это оборудование в государственную собственность Санкт-Петербурга в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве (в редакции от 03.12.2008) продажа социально значимых объектов должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 названной нормы права жилищный фонд социального использования, а также социально значимые объекты, не проданные в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи, подлежат передаче в собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления, о чем конкурсный управляющий уведомляет указанные органы.

Таким образом, по смыслу пунктов 4 и 5 статьи 132 Закона о банкротстве в муниципальную собственность передаются только те социально значимые объекты, которые в процессе проведения конкурса не нашли своего покупателя, то есть они не были проданы по результатам конкурса.

Данной нормой права не предусмотрены последствия продажи социально значимых объектов в виде их безвозмездной передачи в муниципальную собственность в связи с нарушением процедуры их отчуждения. Тот факт, что в данном случае первоначальный собственник оборудования - ООО "Фирма "Демократ", а затем и второй собственник - ООО "Терминал" - ликвидированы, не является основанием для применения последствия ничтожной сделки в виде безвозмездной передачи оборудования в собственность Санкт-Петербурга.

Таким образом, вне зависимости от того, является ли спорное оборудование социально значимым объектом или таковым не является, КУГИ нельзя признать заинтересованным лицом, имеющим материально-правовой интерес в признании ничтожным договора купли-продажи электрооборудования от 25.01.2011 N 09/И.

Требование ОАО "Петродворцовая электросеть" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 25.01.2011 N 09/И в виде передачи спорного оборудования в собственность Санкт-Петербурга также правомерно отклонено судами первой и апелляционной инстанций, поскольку Законом о банкротстве не предусмотрено такое последствие при нарушении процедуры отчуждения социально значимого объекта.

Для решения вопроса о том, можно ли признать ОАО "Петродворцовая электросеть" заинтересованным лицом, которое в порядке статьи 166 ГК РФ вправе предъявлять требования о признании недействительной ничтожной сделки, необходимо установить, каким образом эта сделка спорного оборудования, вне зависимости от того, является ли оно социально значимым объектом, для реализации которого в рамках банкротства Законом о банкротстве предусмотрен особый порядок реализации, или таковым не может быть признано, вносит неопределенность и влияет на правовое положение ОАО "Петродворцовая электросеть".

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций указали, что согласно пунктам 16, 17 протокола собрания кредиторов от 31.10.2008 в ходе проведения разборки проданных офисов и ангаров и по результатам анализа ранее заключенных ООО "Фирма "Демократ" договоров с государственным унитарным предприятием "Водоканал" и ОАО "Петродворцовые электросети" было установлено, что на земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, Стрельна, Старонарвское шоссе, дом 25-А, находятся коммуникации, принадлежащие ООО "Фирма "Демократ".

Согласно пункту 18 протокола от 31.10.2008 планируется привлечение оценщика для оценки вышеуказанного оборудования коммуникаций, постановки его на баланс по оценочной стоимости и его продажи. Решением общего собрания кредиторов одобрены сделки по продаже имущества на общую сумму 5 003 286 руб. 08 коп., в числе которых одобрены договоры купли-продажи от 08.12.2008 N 31 и 32, от 09.12.2008 N 34 и 35, что отражено в протоколе от 05.02.2009.

Собранием кредиторов 05.05.2009 принято решение о принятии отчета конкурсного управляющего о проделанной им работе к сведению, результаты работы одобрены.

С учетом этих обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что реализация имущества, в том числе и энергооборудования по названным договорам купли-продажи N 31-32 и 34-35 произведена в порядке, предусмотренном статьей 132 Закона о банкротстве на основании решения собрания кредиторов, впоследствии одобрено решением собрания кредиторов, в число которых вошло и ОАО "Петродворцовая электросеть", что подтверждается протоколами собраний кредиторов от 27.07.2007, от 31.10.2008, от 05.02.2009.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций сослались на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2009 по делу N А56-41571/2005, в котором признано, что отчет конкурсного управляющего соответствует требованиям статьи 117 Закона о банкротстве, и конкурсное производство в отношении ООО "Фирма "Демократ" было завершено.

ООО "Терминал" оформило акт о технологическом присоединении от 05.05.2010 N 105, акт о разграничении эксплуатационной ответственности по электрическим сетям от 05.05.2010, акт разграничения балансовой принадлежности электросетей от 05.05.2010 N 1746/1.

На основании договора купли-продажи от 25.01.2011 N 09/И, заключенного между ООО "Терминал" и ООО "СЗТК", последнее приобрело аппаратуру электрическую низковольтную РУ 0,4 кВ, аппаратуру электрическую высоковольтную РУ 6кВ, кабель 6кВ АСБ от ТП-151 до ВЛ, трансформаторы силовые, которое передано по актам приема-передачи от 31.01.2011. Оборудование оплачено в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 31.01.2011 N 37 и актом сверки взаимных расчетов.

Суды первой и апелляционной инстанций сослались на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2009, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2010 по делу N А56-23663/2009, в которых дана оценка доводу ОАО "Петродворцовая электросеть" о несоответствии договоров купли-продажи от 08.12.2008 N 31, 32, от 09.12.2008 N 34 и 35 требованиям статьи 110 Закона о банкротстве, поскольку до перехода от ООО "Фирма "Демократ" к ООО "Терминал" права собственности на производственные объекты и энергопринимающее устройство, находящееся в трансформаторной подстанции N 151, энергоснабжение производственных объектов осуществлялось в соответствии положениями договора от 01.01.2003 N 164 на пользование электрической энергией с потребителями с присоединенной мощностью до 750 кВА, заключенному между ООО "Фирма "Демократ" (абонент) и ОАО "Петродворцовая электросеть" (энергоснабжающая организация), и соглашения от 11.02.2004 к договору от 01.01.2003 N 164 об условиях электроснабжения.

Следует отметить, что ОАО "Петродворцовая электросеть", не претендуя на спорное оборудование, в обоснование своей заинтересованности в признании ничтожными договоров купли-продажи электрооборудования, ссылается на то, что ООО "СЗТК" как новый собственник этого оборудования, находящегося в трансформаторной подстанции N 151, создает препятствия в возможном обеспечении электроэнергией других потребителей за счет мощностей, выделенных на указанную трансформаторную подстанцию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" (далее - Закон N 35-ФЗ) технологическое присоединение к объектам электросетевого хозяйства энергопринимающих устройств потребителей электрической энергии, объектов по производству электрической энергии, а также объектов электросетевого хозяйства, принадлежащих сетевым организациям и иным лицам, осуществляется в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, и носит однократный характер.

В случае, если происходит смена собственника или иного законного владельца энергопринимающих устройств или объектов электроэнергетики, которые ранее в надлежащем порядке были технологически присоединены, а виды производственной деятельности, осуществляемой новым собственником или иным законным владельцем, не влекут за собой пересмотр величины присоединенной мощности и не требуют изменения схемы внешнего электроснабжения и категории надежности электроснабжения, повторное технологическое присоединение не требуется, и ранее определенные границы балансовой принадлежности устройств или объектов и ответственности за нарушение правил эксплуатации объектов электросетевого хозяйства не изменяются. При этом новый собственник или иной законный владелец энергопринимающих устройств или объектов электроэнергетики обязан уведомить сетевую организацию или владельца объектов электросетевого хозяйства о переходе права собственности или возникновении иного основания владения энергопринимающими устройствами или объектами электроэнергетики (пункт 4 статьи 26 Закона N 35-ФЗ).

Таким образом, сама по себе смена собственника энергопринимающих устройств или объектов электроэнергетики не может влиять на правовое положение ОАО "Петродворцовя электросеть", которое к тому же ранее имело договорные отношения с прежним собственником энергопринимающих устройств и свои взаимоотношения с новым собственником может урегулировать путем заключения соответствующего договора. В случае возникновения препятствий со стороны нового собственника энергопринимающего устройства для доступа к услугам по передаче электрической энергии ОАО "Петродворцовая электросеть" вправе защитить свои права в порядке, предусмотренном Правилами недискриминационного доступа к услугам по передаче электрической энергии и оказания этих услуг, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 N 861 (в редакции от 29.12.2011).

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения и постановления, не допущено, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 по делу N А56-19267/2011 оставить без изменения, а кассационные жалобы открытого акционерного общества "Петродворцовая электросеть" и Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2012, отменить.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

К.Ю. Коробов Н.Н. Малышева