Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 марта 2012 г. N Ф07-1326/12 по делу N А56-23052/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Бычковой Е.Н., Старченковой В.В.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Санкт-Петербургу Неделина А.А. (доверенность от 30.12.2011), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Чекменева Е.Е. (доверенность от 10.01.2012),

рассмотрев 20.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2011 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Сомова Е.А.) по делу N А56-23052/2011,

установил

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 17) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15) о признании незаконными действий по государственной регистрации путем реорганизации в форме слияния общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (далее - Общество).

Определением от 09.06.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество, место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, пр. Б. Сампсониевский, д. 108, лит. А.

Решением от 04.08.2011 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.11.2011 решение от 04.08.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция N 17 просит отменить решение и постановление и вынести новый судебный акт, которым удовлетворить требования Инспекции N 17. Податель жалобы считает, что Общество представило на государственную регистрацию недостоверные сведения, поскольку оно не находится по указанному адресу, что подтверждается протоколом осмотра от 28.03.2011, а также и тем обстоятельством, что по этому адресу находится жилой дом. Таким образом, представленные на государственную регистрацию документы не соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

По утверждению подателя жалобы, судами установлено, что сведения, представленные заявителем для государственной регистрации изменений, не соответствуют действительности и нарушают положения статьи 17 Закона N 129-ФЗ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дел, в июне 2010 года рядом юридических лиц -обществом с ограниченной ответственностью "Промпласт", обществом с ограниченной ответственностью "Терминал", обществом с ограниченной ответственностью "РусЭлектро", обществом с ограниченной ответственностью "Экспертно-правовой центр "Гарант", обществом с ограниченной ответственностью "Аником-Инвест" - приняты решения и заключен договор о реорганизации путем слияния с переходом всех прав и обязанностей к вновь образованному Обществу. Определен адрес нового Общества: Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 108, лит. А.

Инспекция N 15 внесла запись от 08.09.2010 о государственной регистрации Общества путем реорганизации в форме слияния. Регистрационное дело передано в регистрирующий орган по новому месту нахождения Общества в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ.

Инспекция N 17, ссылаясь на то, что Общество на государственную регистрацию представило недостоверные сведения, что не соответствует действующему законодательству, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, посчитав, что факт отсутствия Общества по месту регистрации не может служить доказательством недостоверности сведений, представленных для государственной регистрации.

Апелляционная инстанция не нашла оснований для отмены решения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришел к следующим выводам.

В силу статьи 14 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации надлежащих сведений.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Как установлено судами по материалам дела, на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы. При таких обстоятельствах регистрирующий орган принял законное решение о государственной регистрации Общества при создании путем реорганизации в форме слияния.

Несоответствие адреса, указанного в учредительных документах, фактическому месту нахождения Общества, не является нарушением, носящим неустранимый характер.

Поскольку в данном случае основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона N 129-ФЗ, отсутствовали, Инспекция N 15 приняла правомерное решение о государственной регистрации. Ввиду изложенного доводы подателя жалобы отклоняются.

Кроме того, для признания ненормативного правового акта недействительным необходимо наличие двух условий в совокупности: во-первых, он должен не соответствовать требованиям действующего законодательства, а во-вторых, нарушать права и интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 АПК РФ).

Пунктом 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Поскольку Инспекция N 17 не представила доказательств нарушения оспариваемым решением ее прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют. Ввиду изложенного доводы подателя жалобы подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, которые являются законными и обоснованными.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011 по делу N А56-23052/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Старченкова