Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2012 г. N Ф07-1661/12 по делу N А56-28809/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Кирейковой Г.Г., Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сильные машины" Ерыгина В.В. (доверенность от 11.01.2012 N 01),

рассмотрев 26.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Самусьский судостроительно-судоремонтный завод" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2011 по делу N А56-28809/2011 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.),

установил

Открытое акционерное общество "Самусьский судостроительно-судоремонтный завод", место нахождения: 634501, Томская обл., г. Северск, п. Самусь, ул. Ленина, д. 21, ОГРН 1027001684071, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Сильные машины", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, Малый пр. В.О., д. 57, корп. 3, лит. А, пом. 12Н, ОГРН 1057811965265, о расторжении договора от 16.11.2007 N 07116 в связи с существенным изменением обстоятельств, а также о взыскании с ответчика 630 596 руб. 17 коп. предоплаты по договору.

Решением суда первой инстанции от 28.09.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 16.12.2011 указанный судебный акт отменен. В удовлетворении заявленных требований истцу отказано. С истца в доход федерального бюджета взыскано 13 611 руб. 92 коп. государственной пошлины. С истца в пользу ответчика взыскано 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенное им постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, поскольку договор от 16.11.2007 N 07116 не расторгнут и стороны не пришли к соглашению об условиях расторжения договора, сторона договора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вправе обратиться в суд с иском о расторжении договора. Постановлением апелляционного суда договор не расторгнут. Таким образом, возникла проблемная ситуация - существенно изменились обстоятельства, при которых исполнение договора невозможно (истец находится на завершающей стадии ликвидации), в то же время договор не расторгнут и обязательства сторон не прекращены. Ни действующее законодательство, ни судебная практика не предусматривает ограничений по расторжению договора в судебном порядке при существенном изменении обстоятельств. Следовательно, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковое заявление. Кроме того, истец считает правильным взыскание судом первой инстанции с ответчика 630 596 руб. 17 коп. предоплаты, перечисленной истцом в адрес ответчика.

В отзыве ответчик просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Истец о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие согласно части третьей статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (поставщик) и истцом (покупатель) заключен договор от 16.11.2007 N 071116, по которому поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а последний - оплатить и принять оборудование: кран манипулятор (КМУ) серии Р-5000-L-2SI с гидравлической станцией в количестве 2 штук (оборудование).

Общая стоимость договора составляет 35 060 Евро, в том числе 5348,14 Евро НДС 18% (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора покупатель перечисляет общую стоимость договора в следующем порядке:

- сумму в размере 50% стоимости оборудования, то есть 17 530 Евро (в том числе 2674,07 Евро НДС 18%) в течение 5 банковских дней с даты подписания настоящего договора (подпункт 2.2.1);

- сумму в размере 50% стоимости оборудования, то есть 17 530 Евро (в том числе 2674,07 Евро НДС 18%) после поступления оборудования на склад поставщика (подпункт 2.2.2).

В соответствии с пунктом 2.3 договора оплата производится в рублях Российской Федерации по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа.

В силу пункта 3.2 договора поставщик обязан подготовить оборудование к передаче покупателю в течение 100 календарных дней со дня поступления на расчетный счет поставщика суммы предоплаты по пункту 2.2.1 договора в полном объеме. Оборудование будет отгружено со склада поставщика на склад покупателя в течение 5 дней со дня поступления на расчетный счет поставщика оплаты стоимости оборудования в соответствии с пунктом 2.2.2. договора.

По положениям пункта 2.2.1 договора истец перечислил ответчику 630 596 руб. 17 коп. предоплаты, что подтверждается платежным поручением от 30.11.2007 N 2332.

Письмами от 10.02.2008 и 13.04.2009 ответчик уведомлял истца о том, что заказанное по договору оборудование находится на складе ответчика и готово к отгрузке.

Решением Арбитражного суда Томской области от 12.05.2010 по делу N А67-4025/2009 истец признан банкротом и в отношении него введено конкурсное производство.

В связи с этим истец письмом от 14.02.2011 N 105 предложил ответчику расторгнуть договор с 16.11.2007 и возвратить авансовый платеж в сумме 630 596 руб. 17 коп. в течение 10 дней с момента получения уведомления.

Поскольку оставшиеся 50% стоимости оборудования в сумме 17 530 Евро истцом не оплачены, ответчик направил в адрес истца претензию от 01.03.2011 N 0103-11 с просьбой погасить имеющуюся задолженность.

Письмом от 31.03.2011 N 232 истец повторно предложил ответчику подписать соглашение о расторжении договора.

Полагая, что банкротство существенно изменило обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора, истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и ленинградской области с настоящим исковым заявлением (с учетом уточнений).

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав обоснованными доводы истца о наличии оснований для расторжения договора.

Апелляционная инстанция не согласилась с решением суда и отменила его, отказав в удовлетворении иска. При этом суд исходил из того, что банкротство истца не влечет одновременного наступления всех необходимых для расторжения договора условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

По положениям статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 названной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

- в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

- исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

- из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Из материалов дела следует и апелляционным судом установлено, что ответчик, получив от истца сумму предоплаты в соответствии с пунктом 2.2.1 договора, исполнил установленные пунктом 3.2 договора обязательства, уведомив истца о том, что заказанное по договору оборудование находится на складе ответчика и готово к отгрузке. Данное обстоятельство подтверждается письмами ответчика от 10.02.2008 и 13.04.2009. Таким образом, ответчик надлежащим образом исполнил обязательства, принятые по спорному договору.

Истец, обращаясь в суд с требованием о расторжении договора и взыскании 630 596 руб. 17 коп. предоплаты, ссылается на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно нахождение истца в стадии банкротства.

В то же время апелляционный суд сделал правильный вывод об отсутствии всех необходимых для расторжения договора условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ.

Сам по себе факт банкротства одной из сторон договора (истца) не является основанием для расторжения договора по основаниям, предусмотренным статьей 451 ГК РФ. Также банкротство контрагента не влечет одновременного наступления всех необходимых для расторжения договора условий.

Кроме того, кассационная инстанция принимает во внимание то, что оборудование доставлено на склад ответчика 10.02.2008 и с этого момента было готово к отгрузке в адрес истца. Между тем истец в период с 2008 по 2010 годы (до признания истца банкротом) никаких действий по вывозу и оплате оборудования не принимал. Спорный договор поставки заключен 16.11.2007, а истец находится в стадии банкротства только с 12.05.2010, то есть причинно-следственной связи между банкротством истца и невозможностью исполнения истцом обязательств по договору не имеется.

При таких условиях кассационная инстанция считает, что апелляционный суд обоснованно отменил решение суда первой инстанции и отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Нормы материального и процессуального права применены апелляционным судом правильно, выводы обжалуемого судебного акта соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Основания для удовлетворения кассационной жалобы истца отсутствуют.

Поскольку истцу при подаче кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, с истца в доход федерального бюджета следует взыскать 2000 руб.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2011 по делу N А56-28809/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Самусьский судостротельно-судоремоонтный завод" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Самусьский судостроительно-судоремонтный завод", место нахождения: 634501, Томская обл., г. Северск, п. Самусь, ул. Ленина, д. 21, ОГРН 1027001684071, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

Г.Г. Кирейкова Е.А. Михайловская