Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 марта 2012 г. N Ф07-207/12 по делу N А05-4064/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Гафиатуллиной Т.С. и Захаровой М.В.,

при участии от Рашева С.П. - Кононова А.В. (доверенность от 30.05.2011),

рассмотрев 26.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рашева Сергея Платоновича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011 по делу N А05-4064/2011 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Федосеева О.А.),

установил

Рашев Сергей Платонович, являясь ассоциированным членом сельскохозяйственного производственного кооператива "Весна", место нахождения: 164900, Архангельская обл., г. Новодвинск, ул. Мельникова, д. 7, ОГРН 1022901004301 (далее - СПК "Весна", Кооператив), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Кооперативу и обществу с ограниченной ответственностью "Новодвинское", ОГРН 1102903000298 (далее - ООО "Новодвинское", Общество), о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 01.06.2010 купли-продажи здания бытового корпуса с санпропускником на 60 человек общей площадью 664,3 кв.м. и земельного участка общей площадью 173 324 кв.м. с кадастровым номером 29:26:010203:165, расположенных по адресу: Архангельская обл., г. Новодвинск, ул. Мельникова, д. 7, и о применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - Комбинат).

Решением суда от 24.08.2011 договор купли-продажи от 01.06.2010 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Обществом Кооперативу упомянутых здания и земельного участка.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 08.11.2011 решение от 24.08.2011 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Рашев С.П. просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемым договором нарушены его права собственника, поскольку им утрачена доля в собственности, находившаяся в основных средствах производства Кооператива; решение по отчуждению имущества общим собранием членов Кооператива не было принято; в связи с продажей имущества рыночная стоимость его пая уменьшилась; в созданном Обществе им ничего не приобретено, поскольку он не является его учредителем и участником, не имеет долей в уставном капитале Общества; суд апелляционной инстанции необоснованно указал, что Рашев С.П. является членом Общества.

Податель жалобы указывает, что здание продано по договору купли-продажи за 500 000 руб., тогда как его балансовая стоимость составляет 6 507 000 руб., по данному факту возбуждено уголовное дело и проводится расследование. В обоснование причинения ему данной сделкой неблагоприятных последствий Рашев С.П. ссылается на приложенное к кассационной жалобе заключение эксперта по уголовному делу.

В отзывах на кассационную жалобу Общество и Комбинат просят постановление оставить без изменения.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель Рашева С.П. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Согласно справкам Новодвинского филиала государственного учреждения "Бюро технической инвентаризации Архангельской области" от 24.04.2008 и от 09.02.2009, а также кадастровому паспорту здание бытового корпуса с санпропускником на 60 человек площадью 664,3 кв.м., инвентарный номер 06011534, расположено по адресу: г. Новодвинск, ул. Мельникова, д. 7, литера А.

СПК "Весна" обладал правом собственности на указанное здание, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 25.05.2009 серия 29-АК N 321267.

Протоколом годового общего собрания членов Кооператива от 29.04.2010 (третий вопрос повестки дня) оформлено решение о вступлении Кооператива в качестве учредителя в ООО "Новодвинское", определен вклад в уставной капитал путем передачи имущества: трансформаторные подстанции, склады минеральных удобрений, мастерская, насосная, автомобиль УАЗ фермер.

Между Кооперативом (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2010, согласно которому Кооператив обязался передать в собственность Общества недвижимое имущество: здание бытового корпуса с санпропускником на 60 человек общей площадью 664,3 кв.м., расположенное по адресу: Архангельская область, город Новодвинск, улица Мельникова, 7, и земельный участок площадью 173 324 кв.м. с кадастровым номером 29:26:010203:165, находящийся по тому же адресу.

Пунктом 3.1 договора стороны определили цену здания в сумме 300 000 руб., в том числе НДС, и земельного участка в сумме 500 000 руб., в том числе НДС.

По акту приема-передачи от 30.06.2010 здание и земельный участок переданы Кооперативом Обществу.

В пункте 4 акта приема-передачи от 30.06.2010 указано, что расчеты между сторонами произведены полностью.

В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 29.07.2010 внесена запись о переходе права собственности на упомянутое здание и земельный участок от Кооператива к Обществу, что подтверждается выписками из ЕГРП от 30.11.2010 N N 07/009/2010-362 и 07/009/2010-363.

Рашев С.П., ссылаясь на то, что является ассоциированным членом СПК "Весна", имеющим пай в размере 2 318 руб., полагая, что договор купли-продажи от 01.06.2010 является ничтожной сделкой в связи с тем, что не соответствует требованиям статьей 20 и 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельхозкооперации), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что Рашев С.П. является ассоциированным членом Кооператива, в том числе на дату подачи настоящего иска (29.04.2011) и на дату совершения оспариваемой сделки (01.06.2010), применил статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункт 8 статьи 38 упомянутого закона и пришел к выводу, что Рашев С.П. является надлежащим истцом по заявленному требованию.

Суд установил, что решения общего собрания членов Кооператива об отчуждении спорного имущества, относящегося к основным средствам Кооператива, не принималось, в связи с этим признал договор купли-продажи от 01.06.2010 заключенным с нарушением пунктов 2 и 3 статьи 20, пункта 3 статьи 38 Закона о сельхозкооперации и в силу статьи 168 ГК РФ ничтожным. На основании статьи 167 ГК РФ суд применил последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества от Общества Кооперативу, установив, что не имеется доказательств, подтверждающих оплату Обществом спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции решение отменил, применил статьи 12, 166 и 168 ГК РФ, пункт 3 статьи 20, пункты 3 и 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации, и указал в постановлении, что созданное Общество учреждено физическими лицами, в том числе и Рашевым С.П., у которого не изменилась рыночная стоимость пая в Кооперативе, но увеличилась рыночная стоимость доли в уставном капитале Общества. На основании этого апелляционный суд сделал вывод об отсутствии у Рашева С.П. убытков и неблагоприятных последствий, причиненных оспариваемой сделкой, признал доказанным факт оплаты Обществом приобретенного по договору имущества, и отказал в удовлетворении исковых требований.

Кассационная инстанция полагает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене в связи с тем, что выводы апелляционного суда не соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны в связи с неправильным применением норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Суд первой инстанции правомерно на основании пункта 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации счёл, что Рашева С.П. следует признать лицом, заинтересованным в применении последствий недействительности ничтожной сделки от 01.06.2010.

В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 20 этого же закона рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива относится к компетенции общего собрания членов кооператива.

Суд первой инстанции правильно установил, что отчужденные по договору объекты относятся к основным средствам производства Кооператива. В соответствии с Общероссийским классификатором основных фондов ОК 013-94, утвержденным постановлением Госстандарта Российской Федерации от 26.12.1994 N 359 к материальным основным фондам (основным средствам) относятся, в частности здания и сооружения.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оспариваемая сделка не соответствует подпункту 6 пункта 2 и пункту 3 статьи 20 Закона о сельхозкооперации, так как она совершена без соответствующего решения общего собрания членов Кооператива об отчуждении земельного участка и здания, относящихся к основным средствам производства Кооператива, в связи с чем договор купли-продажи является ничтожной сделкой в силу статьи 168 ГК РФ.

Ссылка суда апелляционной инстанции на недоказанность обстоятельств, указанных в пункте 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации, не может быть признана обоснованной. Упомянутая сделка является ничтожной как несоответствующая требованиям закона и в соответствии со статьей 166 ГК РФ не требуется признание её таковой судом. Следовательно, наличие или отсутствие обстоятельств, приведенных в пункте 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации, не влияет на ничтожность сделки.

Суд первой инстанции на основании материалов дела пришёл к правильным выводам о том, что оплата переданного по сделке имущества денежными средствами Обществом не производилась, а факт оплаты путем проведения одностороннего зачета взаимных требований не доказан, и правомерно на основании статьи 167 ГК РФ применил последствия недействительности ничтожной сделки, обязав Общество возвратить Кооперативу полученное по сделке имущество. Поскольку встречное исполнение в виде оплаты переданного имущества Обществом не производилось, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что обязанность возвратить все полученное по ничтожной сделке возникла только у Общества.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены принятого судом первой инстанции решения.

Следовательно, постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2011 по делу N А05-4064/2011 отменить.

Решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.08.2011 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.С. Гафиатуллина М.В. Захарова