Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2011 г. N 14АП-6885/11

08 ноября 2011 г.

г. Вологда Дело N А05-4064/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Федосеевой О.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от сельскохозяйственного производственного кооператива "Весна" Бардиновой С.Ю. по доверенности от 20.10.2011, от открытого акционерного общества "Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат" Цыпиной Н.А. по доверенности от 30.12.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Новодвинское" и открытого акционерного общества "Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 августа 2011 года по делу А05-4064/2011 (судья Шашков А.Х.),

установил

Рашев Сергей Платонович, являясь членом сельскохозяйственного производственного кооператива "Весна" ОГРН 1022901004301 (далее - Кооператив), ссылаясь на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 20 и 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Кооперативу и обществу с ограниченной ответственностью "Новодвинское" ОГРН 1102903000298 (далее - Общество) о признании недействительным заключенного ответчиками 01.06.2010 договора купли-продажи здания бытового корпуса с санпропускником на 60 человек и земельного участка с кадастровым номером 29:26:010203:165 и применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено открытое акционерное общество "Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - Комбинат).

Решением от 24.08.2011 договор купли-продажи от 01.06.2010, заключенный ответчиками, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата Обществом Кооперативу здания и земельного участка.

Не согласившись с данным решением, Комбинат обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и отказать истцу в удовлетворении исковых требований, поскольку названная сделка является оспоримой, а доказательств наличия у Рашева С.П. убытков в результате совершения данной сделки материалы дела не содержат.

Общество также не согласилось с указанным решением в части констатации судом факта отсутствия оплаты покупателем переданного ему имущества, в апелляционной жалобе просило мотивировочную часть решения изменить, исключив из неё указание на отсутствие оплаты покупателем переданного имущества, а также дополнить резолютивную часть указанием на применение последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции. По мнению апеллянта, материалы дела содержат доказательства оплаты покупателем недвижимого имущества, приобретенного им на основании оспоренного договора купли - продажи.

В судебном заседании представитель Комбината поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Кооператива с доводами апелляционных жалоб не согласилась.

Истец и Общество, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по делу, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу Комбината подлежащей удовлетворению в полном объеме, а жалобу Общества - подлежащей удовлетворению частично.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 01.06.2010 Кооперативом (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого Кооператив принял на себя обязательство по передаче в собственность Общества недвижимого имущества: здания бытового корпуса с санпропускником на 60 человек общей площадью 664,3 кв. м, расположенного по адресу: Архангельская область, город Новодвинск, улица Мельникова, 7 и находящегося по этому же адресу земельного участка площадью 173 324 кв. м с кадастровым номером 29:26:010203:165, а покупатель обязался принять имущество и оплатить его стоимость.

По передаточному акту от 30.06.2010 здание и земельный участок переданы Обществу. Согласно пункту 4 акта приема-передачи расчеты между сторонами сделки произведены полностью.

В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.07.2010 внесена запись о переходе права собственности на объекты недвижимости от Кооператива к Обществу.

Рашев Сергей Платонович, ссылаясь на то, что сделка является ничтожной в силу несоответствия ее требованиям статьей 20 и 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельхозкооперации), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив факт нарушения ответчиками положений приведенных выше норм Закона о сельхозкооперации, частично удовлетворил заявленные требования, признав оспариваемый договор недействительным и применив последствия недействительности сделки в виде возврата Обществом Кооперативу объектов недвижимого имущества. В мотивировочной части решения суд констатировал отсутствие оплаты покупателем переданного ему имущества.

Апелляционная коллегия не может согласиться с данными выводами Арбитражного суда Архангельской области в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 3 статьи 38 Закона о сельхозкооперации установлено, что сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

В пункте 3 статьи 20 Закона о сельхозкооперации указано, что решение по вопросу, определенному подпунктом 6 пункта 2 настоящей статьи (к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решения по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива) считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решения по этому вопросу не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решение по этому вопросу считаются принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Уставом кооператива перечень вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива или по которым решения должны приниматься квалифицированным большинством не менее двух третей голосов, может быть расширен, и уставом кооператива может быть предусмотрен более высокий кворум для принятия решений по этим вопросам.

Из материалов дела усматривается, что вопрос об отчуждении спорного имущества на общем собрании членов Кооператива не обсуждался.

В силу пункта 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу данной нормы способы защиты (в том числе, и вышеуказанный) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение заинтересованного лица в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его нарушенных прав или оспариваемых субъективных прав и охраняемых законом интересов.

То есть удовлетворение исковых требований во всех случаях должно порождать какие - либо положительные последствия для лица, защищающего свои права и законные интересы.

Следовательно, условием для признания оспоримой сделки Кооператива недействительной является представление истцом доказательств того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, то есть оспаривая законность такой сделки, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Из материалов дела усматривается, что Общество учреждено 29.04.2010 физическими лицами, в том числе истцом, рыночная стоимость пая которого в Кооперативе не изменилась, при этом рыночная стоимость доли в уставном капитале Общества увеличилась.

Как верно указано Обществом в апелляционной жалобе, изложенный в мотивировочной части решения вывод суда первой инстанции об отсутствии оплаты покупателем переданного по договору имущества противоречит материалам дела, поскольку из пункта 4 акта приема - передачи от 30.06.2010 следует, что расчеты между сторонами по договору произведены полностью.

Таким образом, истец, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил надлежащих доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение ему убытков, либо возникновение для него иных неблагоприятных последствий, вследствие чего оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.08.2011 по настоящему делу подлежит отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права с вынесением апелляционным судом нового судебного акта об отказе в иске. Поскольку решение подлежит отмене в полном объеме, внесение изменений в его мотивировочную часть не требуется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, отсрочка по уплате которой была предоставлена истцу, подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб также подлежат частичному отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 24 августа 2011 года по делу N А05-4064/2011 отменить.

Отказать Рашеву Сергею Платоновичу в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с Рашева Сергея Платоновича в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 8000 руб. 00 коп.

Взыскать с Рашева Сергея Платоновича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Новодвинское" 1000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Рашева Сергея Платоновича в пользу открытого акционерного общества "Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат" 2000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова О.А. Федосеева