Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2012 г. N Ф07-1349/12 по делу N А42-5553/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Саами" Краснослободцевой Т.И. (доверенность от 01.01.2012), от Гусенковой И.В. представителя Краснослободцевой Т.И. (доверенность от 20.01.2010), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Мурманской области Юрченко И.В. (доверенность от 30.12.2011 N 14-04/11-051) и Кондриной Е.В. (доверенность от 18.11.2011 N 14-04/11-038), от Барсегяна А.Д. представителя Бельтюкова А.В. (доверенность от 03.06.2010),

рассмотрев 26.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саами" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.08.2011 (судья Беляева Л.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А42-5553/2009,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Саами", место нахождения: 184376, Мурманская область, Кольский район, село Минькино, ОГРН 1025100837200 (далее - Общество, ООО "Саами"), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании незаконными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Мурманской области (далее - ФНС, Инспекция) от 24.05.2007 N 815 и от 28.05.2007 N 829 о государственной регистрации внесенных в учредительные документы Общества изменений о составе участников ООО "Саами".

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Гусенкова Инна Васильевна, Бакирова Сакып Сериковна и Барсегян Арам Дживанович.

Решением от 22.08.2011 суд первой инстанции, восстановив Обществу срок на подачу заявления, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Постановлением от 29.11.2011 суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Саами" просит отменить принятые решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Как утверждает податель жалобы, представленные заявителем на государственную регистрацию решения не содержат сведений о внесении соответствующих изменений в устав Общества. Кроме того, заявление от 24.05.2007 было подано неуполномоченным лицом, поскольку Бакирова С.С. на момент представления в ФНС указанных документов уже не являлась генеральным директором Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Барсегян А.Д. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ФНС и Барсегяна А.Д. против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО "Саами" Гусенковой И.В. 09.03.2007 принято решение о продаже Бакировой С.С. доли в размере 100 процентов уставного капитала Общества. В этот же день Гусенкова И.В. (продавец) и Бакирова С.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Саами".

Гусенкова И.В. как единственный участник ООО "Саами" 09.03.2007 также приняла решение об освобождении с 21.05.2007 Цыганова Сергея Васильевича от должности генерального директора Общества и назначении на эту должность Бакировой С.С.

Бакирова С.С. как генеральный директор Общества 22.05.2007 обратилась в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Саами" в связи с изменением состава участников Общества.

На основании указанного заявления Инспекцией 24.05.2007 вынесено решение N 815 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Саами", в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись под номером 2075105023960.

В этот же день (24.05.2007) Бакировой С.С. как единственным участником ООО "Саами" приняты решения о снятии с себя полномочий генерального директора с 24.05.2007 и назначении на должность генерального директора Общества Барсегяна А.Д., а также о продаже Барсегяну А.Д. доли в размере 100 процентов уставного капитала Общества и обращении в Инспекцию с просьбой зарегистрировать данные изменения.

Между Бакировой С.С. (продавцом) и Барсегяном А.Д. (покупателем) 24.05.2007 заключен договор купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале ООО "Саами".

Бакирова С.С. как генеральный директор Общества 24.05.2007 обратилась в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Саами" в связи с изменением состава участников Общества.

На основании указанного заявления Инспекцией 28.05.2007 вынесено решение N 829 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Саами", в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена запись под номером 2075105024179.

Полагая, что решения Инспекции от 24.05.2007 и от 28.05.2007 являются незаконными, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что у ФНС отсутствовали основания для отказа в регистрации изменений в учредительные документы ООО "Саами", и отказали Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение от 22.08.2011 без изменения, а жалобу Общества - без удовлетворения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что такие действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Как установлено пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с Законом N 129-ФЗ регистрация юридических лиц носит уведомительный характер; Закон N 129-ФЗ не содержит положений, закрепляющих права регистрирующих органов по проверке достоверности представленных заявителем сведений либо по проведению правовой экспертизы документов. Достоверность сведений подтверждается заявителями. В силу пункта 1 статьи 25 Закона N 129-ФЗ именно заявители несут ответственность за представление недостоверных сведений.

Основания, по которым допускается отказ в государственной регистрации, установлены пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ; их перечень является исчерпывающим.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Пункт 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Пунктом 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

В силу пункта 4.1 указанной статьи регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации на основании пункта 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о представлении заявителем в Инспекцию всех документов, необходимых в соответствии с положениями Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вонсимых в сведения о юридическом лице, и к выводу об отсутствии у регистрирующего органа законных оснований для отказа в регистрации этих изменений.

При этом суды исходили из того, что согласно предъявленным в материалы дела распискам в Инспекцию представлены подписанные уполномоченным лицом - генеральным директором Общества заявления по форме Р13001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 в качестве формы заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Представленными в материалы дела копиями заявлений о регистрации подтверждается, что подлинность подписей была засвидетельствована нотариусами Прокониной Г.В. и Ефимовой Н.Е. в соответствии с требованиями Основ законодательства Российской Федерации о нотариате и Законом N 129-ФЗ.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А42-3235/2007, А42-12267/2009 и N А42-11267/2009 подтверждена правомерность владения сначала Бакировой С.С., а затем Барсегяном А.Д. долей в размере 100 процентов уставного капитала Общества.

Суды так же учли, что решения единственных участников Общества Гусенковой И.В. и Бакировой С.С. от 09.03.2007 и от 24.05.2007, на основании которых ФНС произведена регистрация соответствующих изменений, в судебном порядке не были признаны недействительными; спорные записи в ЕГРЮЛ соответствуют действительности и не нарушают права Общества в предпринимательской и экономической деятельности.

Суды дали надлежащую правовую оценку доводам подателей жалобы о фальсификации подписи Гусенковой И.В. в договоре купли-продажи от 09.03.2007 и обоснованно отклонили их.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Мурманской области от 22.08.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 по делу N А42-5553/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саами" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Кустов