Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2012 г. N Ф07-2551/12 по делу N А56-15181/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г.,

при участии от ЗАО "ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКТОИНВЕСТ" Синициной Ю.А., Красновой С.С., Данилова В.Н., (доверенности от 15.03.2012), от ОАО "Международный банк Санкт-Петербурга" Сириновой О.В. (доверенность от 04.04.2012), от ООО "Траст" Коваленко А.А. (доверенность от 19.08.2011),

рассмотрев 05.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКТОИНВЕСТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2011 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2011 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-15181/2011,

установил

Закрытое акционерное общество "ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКТОИНВЕСТ", место нахождения: Санкт-Петербург, 7-я Красноармейская ул., д. 25, лит. А, пом. 33н, ОГРН 1027808010450 (далее - ЗАО "ЭКТОИНВЕСТ"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАСТ", место нахождения: Санкт-Петербург, Магнитогорская ул., д. 11, лит. А, ОГРН 1047825002213 (далее - ООО "ТРАСТ"), о взыскании долга по векселю от 16.11.2009 серии Т N 00061 в сумме 51 940 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены открытое акционерное общество "Международный банк Санкт-Петербурга", место нахождения: Санкт-Петербург, Крапивный пер., д. 5, ОГРН 1027800001547 (далее - Банк), и общество с ограниченной ответственностью "Царскосельский" (далее - ООО "Царскосельский"), место нахождения: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Красносельское ш., д. 85.

Определением от 07.07.2011 Банк привлечен к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями. Банк просил взыскать с ООО "ТРАСТ" в его пользу задолженность по векселю от 16.11.2009 серии Т N 00061 в сумме 51 940 000 руб., а ЗАО "ЭКТОИНВЕСТ" в удовлетворении иска отказать.

Решением от 09.08.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.12.2011, в иске ЗАО "ЭКТОИНВЕСТ" отказано, требования Банка удовлетворены.

В кассационной жалобе ЗАО "ЭКТОИНВЕСТ" просит отменить решение и постановление, удовлетворить его иск в части взыскания 22 308 544 руб. 08 коп., а требования Банка - в части взыскания 29 631 455 руб. 92 коп. Податель жалобы ссылается на то, что пункт 4 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) может быть применен только в случае нарушения прав залогодателя в совокупности с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ; довод Банка о том, что вексель является неделимым правом требования, неправомерен; к спорным правоотношениям может быть применен по аналогии пункт 2 статьи 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке).

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представители Банка и ООО "ТРАСТ" просили оставить решение от 09.08.2011 и постановление от 27.12.2011 без изменения.

ООО "Царскосельский" о времени и месте слушания дела извещено, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и ООО "Царскосельский" (заемщик) заключили кредитные договоры от 22.11.2006 N 2406-06, от 11.04.2007 N 2670-07 и от 11.04.2008 N 3413-08 на суммы 200 000 000 руб., 200 000 000 руб. и 100 000 000 руб. соответственно.

По договорам залога от 24.11.2009 N 2406-06/ЗВ1, N 2670-07/ЗВ2 и N 3413-08/ЗВ3 ЗАО "ЭКТОИНВЕСТ" предоставило Банку в залог вексель от 16.11.2009 серии Т N 00061 с целью обеспечения исполнения ООО "Царскосельский" обязательств по кредитным договорам от 22.11.2006 N 2406-06, от 11.04.2007 N 2670-07 и от 11.04.2008 N 3413-08.

Банк обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании задолженности по вышеназванным кредитным договорам. Определением от 09.08.2010 по делу N А56-37189/2010 суд утвердил мировое соглашение, по которому с целью погашения задолженности по кредитным договорам ООО "Царскосельский" предоставило Банку ряд объектов недвижимого имущества. Производство по делу прекращено.

Банк (кредитор) и ЗАО "ЭКТОИНВЕСТ" (заемщик) заключили кредитный договор от 10.12.2008 N 3727-08 на сумму 30 000 000 руб. Исполнение ЗАО "ЭКТОИНВЕСТ" своих обязательств по кредитному договору обеспечено залогом векселя от 16.11.2009 серии Т N 00061 по договору от 24.11.2009 N 3727-08/ЗВ4.

Простой вексель от 16.11.2009 серии Т N 00061 на сумму 51 940 000 руб. выдан ООО "ТРАСТ" истцу. ЗАО "ЭКТОИНВЕСТ" проставило на векселе индоссамент "валюта в залог по договорам о залоге N 2406-06/ЗВ1 от 24.11.2009, N 2670-07/ЗВ2 от 24.11.2009, N 3413-08/ЗВ от 24.11.2009, N 3727-08 от 24.11.2009".

Решением от 15.11.2010 по делу N А56-56565/2010 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 03.02.2011 и кассационного суда от 06.07.2011, с ЗАО "ЭКТОИНВЕСТ" в пользу Банка взыскано 28 800 000 руб. задолженности и 831 455 руб. 92 коп. процентов (всего 29 631 455 руб. 92 коп.) по кредитному договору от 10.12.2008 N 3727-08.

Истец неоднократно обращался к Банку с требованием о возвращении векселя, 21.03.2011 направил заявку о погашении векселя, однако Банк не возвратил вексель, а ответчик обязательства по векселю не выполнил.

Банк в обоснование своего требования также ссылается на неисполнение ООО "ТРАСТ" своего обязательства по векселю.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 16 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение), лицо, у которого находится переводной вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Согласно статье 19 Положения, если индоссамент содержит оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя, но поставленный им индоссамент имеет силу лишь в качестве препоручительного индоссамента.

Как разъяснено в пункте 31 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении споров, связанных с залогом векселей, необходимо учитывать, что в тех случаях, когда вексель передан залогодержателю по договору о залоге с совершением на нем в пользу залогодержателя индоссамента, содержащего оговорку "валюта в обеспечение", "валюта в залог" или всякую иную оговорку, имеющую в виду залог, векселедержатель на основании статьи 19 Положения может осуществлять все права, вытекающие из переводного векселя. В силу статьи 77 Положения это правило применяется и к простому векселю.

По смыслу статьи 19 Положения векселедержатель, в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю, не прибегая к порядку, предусмотренному пунктом 1 статьи 350 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о наличии у Банка права требовать у ООО "ТРАСТ" исполнения обязательств по простому векселю от 16.11.2009 серии Т N 00061. Поскольку в силу статьи 19 Положения векселедержатель по залоговому индоссаменту вправе осуществлять все права, вытекающие из переводного (простого векселя), Банк был вправе требовать уплаты всей денежной суммы, указанной в векселе, а не только суммы задолженности по кредитному договору от 10.12.2008 N 3727-08.

В соответствии с пунктом 4 статьи 350 ГК РФ, если сумма, вырученная при реализации заложенного имущества, превышает размер обеспеченного залогом требования залогодержателя, разница возвращается залогодателю.

Суды правомерно указали на то, что суммы, полученные Банком по векселю, превышающие задолженность по кредитному договору от 10.12.2008 N 3727-08, могут быть возвращены истцу в порядке пункта 4 статьи 350 ГК РФ.

Иск ЗАО "ЭКТОИНВЕСТ" не подлежал удовлетворению, так как истец не является векселедержателем ввиду передачи векселя в залог Банку.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о необходимости применения к настоящему спору пункта 2 статьи 54 Закона об ипотеке, так как правоотношения сторон урегулированы пунктом 19 Положения, следовательно, основания для применения закона по аналогии отсутствуют.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2011 по делу N А56-15181/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭКТОИНВЕСТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.И. Кириллова С.Г. Колесникова