Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2012 г. N Ф07-1932/12 по делу N А05-5722/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "Магия цветов" Гафарова С.В. (доверенность от 11.03.2012, подписанная директором Турковой С.В.), от Пшеничного С.В. представителя Гафарова С.В. (доверенность от 16.06.2009),

рассмотрев 05.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магия Цветов" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11.11.2011 (судья Калашникова В.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А05-5722/2011,

установил

Пшеничный Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Магия цветов", место нахождения: Архангельская обл., г. Архангельск, пр. Чумбарова-Лучинского, д. 3, офис 4, ОГРН 1032900017479 (далее - ООО "Магия цветов"), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску, место нахождения: Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Логинова, д. 29 (далее - Инспекция), о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Магия цветов" от 09.08.2010 и 19.08.2010, решений Инспекции от 18.08.2010 N 4965 и от 30.08.2010 N 5158, а также об аннулировании регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 18.08.2010 N 2102901121937 и от 30.08.2010 N 2102901126843.

Решением от 11.11.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.01.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Магия цветов" просит отменить решение и постановление в части отказа в иске на том основании, что решения общего собрания участников общества от 09.08.2010 и 19.08.2010 отменены решением от 28.10.2010 (протокол N 4) и принять новый судебный акт. Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований; согласно решению Арбитражного суда Архангельской области от 25.07.2011 по делу N А05-5722/2011 единственным участником ООО "Магия цветов" является Ваундэрбэрг С.А.; решение общего собрания участников общества от 28.10.2010, в котором участвовали Пшеничный С.В. и Ваундэрбэрг С.А., отменено решением единственного участника ООО "Магия цветов" от того же числа.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

До рассмотрения жалобы в суд в письменном виде поступили ходатайства об отказе от кассационной жалобы (подписано Пшеничным С.В.), а также о приостановлении производства по кассационной жалобе до вступления в законную силу решений суда Архангельской области по делам N А05-1855/2012 и N А05-960/2012 (подписано Ваундэрбэрг С.А.).

В заявленных ходатайствах отказано, поскольку в обществе существует корпоративный конфликт, а рассмотрение кассационной жалобы по данному делу возможно до разрешения по делам N А05-1855/2012 и N А05-960/2012.

В судебном заседании представитель Пшеничного С.В. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Инспекция о времени и месте слушания дела извещена, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в её отсутствие.

Законность решения от 11.11.2011 и постановления от 30.01.2012 в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Магия цветов" учреждено Ваундэрбэрг С.А. и Пшеничным С.В. 19.03.2003, что подтверждается учредительным договором общества. Учредителям общества принадлежало по 50% в уставном капитале.

Общим собранием участников общества, в котором участвовала Ваундэрбэрг С.А., 09.08.2010 принято решение о переходе к ООО "Магия цветов" принадлежавшей Пшеничному С.В. доли в размере 50% уставного капитала в связи с неоплатой им доли в уставном капитале при учреждении общества.

Инспекция вынесла решение от 18.08.2010 N 4965 о государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений в сведениях о составе участников ООО "Магия цветов".

Общее собрание участников общества приняло решение от 19.08.2010 о продаже Ваундэрбэрг С.А. доли в размере 50% уставного капитала, ранее принадлежавшей Пшеничному С.В. Соответствующие изменения в сведениях об обществе внесены в ЕГРЮЛ на основании решения Инспекции от 30.08.2010 N 5158.

Решением общего собрания от 28.10.2010 (протокол N 4), в котором приняли участие Пшеничный С.В. и Ваундэрбэрг С.А., решения общего собрания от 09.08.2010 и 19.08.2010 отменены, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись по заявлению Ваундэрбэрг С.А.

Ссылаясь на то, что решения общего собрания участников ООО "Магия цветов" от 09.08.2010 и 19.08.2010, а также решения Инспекции от 18.08.2010 N 4965 и от 30.08.2010 N 5158 нарушают его права на долю в уставном капитале общества, Пшеничный С.В. обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Магия цветов" от 09.08.2010 и 19.08.2010, так как указанные решения отменены решением общего собрания участников от 28.10.2010 (протокол N 4). Следовательно, у истца отсутствует заинтересованность в признании недействительными решений общего собрания.

Суд отклоняет довод кассационной жалобы о том, что решение общего собрания от 28.10.2010, оформленное протоколом N 4, отменено решением Ваундэрбэрг С.А. как единственного участника общества от того же числа, так как данное решение единственного участника отсутствует в материалах дела. Копия решения единственного участника представлена в суд кассационной инстанции в нарушение части 2 статьи 287 АПК РФ, которой установлено, что арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно отклонил ссылку ООО "Магия цветов" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.07.2011 по делу N А05-3726/2011, поскольку выписка из ЕГРЮЛ не является правоустанавливающим документом.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11.11.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012 по делу N А05-5722/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магия цветов" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.И. Кириллова С.Г. Колесникова