Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2012 г. N Ф07-9967/11 по делу N А13-6303/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2011 г. N Ф07-9967/11 по делу N А13-6303/2011

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2011 г. N 14АП-5513/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Контрпол" Валенты Е.Н. (доверенность от 02.11.2011), от Сеничевой Г.М. и Климовой М.Н., представителя Аксёнова В.В. (доверенность от 26.07.2010),

рассмотрев 02.04.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сеничевой Г.М. и Климовой М.Н. на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.09.2011 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2012 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А13-6303/2011,

установил

Сеничева Галина Михайловна и Климова Маргарита Николаевна обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Контрпол", место нахождения: Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 177, ОГРН 1023501253148 (далее - Общество, ООО "Контрпол"), об определении действительной стоимости своих долей в связи с выходом их из состава участников ООО "Контрпол".

Решением суда первой инстанции от 27.09.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.01.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Сеничева Г.М. и Климова М.Н., ссылаясь на неправильно применение судами норм права, просят отменить решение от 27.09.2011 и постановление от 19.01.2012 и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области. Податели жалобы считают, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств и о назначении экспертизы об определении действительной стоимости долей в уставном капитале Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Сеничевой Г.М. и Климовой М.Н. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Сеничева Г.М. и Климова М.Н. являлись участниками Общества, обладающими долями в уставном капитале данного Общества в размере 16,23% и 15,95% соответственно.

Истцы направили в адрес ООО "Контрпол" заявления от 25.03.2011 о выходе из состава участников Общества.

Указанные заявления получены Обществом 30.03.2011.

Ссылаясь на то обстоятельство, что Общество не определило размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1). При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2).

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 10.2 устава Общества предусмотрено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли участнику, вышедшему из Общества или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано соответствующее заявление.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе проведенной по делу экспертизы.

Согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку на дату рассмотрения дела срок выплаты истцам действительной стоимости доли не наступил; спор относительно стоимости спорных долей между сторонами отсутствует, а предъявленный иск по существу сводится к требованию о предоставлении Обществом информации относительности стоимости долей, которые Общество в соответствии с пунктом 10.2 устава должно выплатить в срок до 01.07.2012.

Кроме того, суды правомерно указали, что требование о выплате действительной стоимости доли истцы не заявляли, а нарушение Обществом прав Сеничевой Г.М. и Климовой М.Н. не доказано.

Основания для иной оценки установленных судами по делу обстоятельств в силу пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, установленных статьей 286 АПК РФ, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы истцов не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неполном исследовании судами материалов дела.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.09.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2012 по делу N А13-6303/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сеничевой Галины Михайловны и Климовой Маргариты Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Кустов