Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2012 г. N Ф07-1552/12 по делу N А56-43936/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Марьянковой Н.В. и Шпачевой Т.В.,

при участии от муниципального унитарного предприятия "Управление капитального строительства" Шаповаленко Н.А. (доверенность от 06.09.2011), от открытого акционерного общества Банк "Открытие" Костиковой Н.А. (доверенность от 07.10.2010), от открытого акционерного общества Коммерческий банк "Петро-Аэро-Банк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхования вкладов" Хамчича М.А. (доверенность от 21.12.2011),

рассмотрев 03.04.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Управление капитального строительства" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2011 (судья Каменев А.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 (судьи Слобожанина В.Б., Глазков Е.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А56-43936/2011,

установил

Муниципальное унитарное предприятие "Управление капитального строительства", место нахождения: 629730, Ямало-Ненецкий АО, г. Надым, ул. Зверева, д. 8, ОГРН 1028900579256 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу Коммерческий банк "Петро-Аэро-Банк" (далее - Банк), и открытому акционерному обществу Банк "Открытие", место нахождения: 119021, Москва, ул. Тимура Фрунзе, д. 11, стр. 13, ОГРН 1037711013295 (далее - Банк "Открытие"), о признании недействительным соглашения от 11.01.2010 о применении последствий недействительности ничтожной сделки (далее - Соглашение) и применении реституции путем исключения требований открытого акционерного общества Банк "Петровский" (далее - Банк "Петровский") на сумму 2 262 189 000 руб. из реестра требований кредиторов Банка.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2011 исковое заявление Предприятия принято к производству в рамках дела о банкротстве Банка по правилам, предусмотренным главой 3.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ).

Делу присвоен номер N А56-18466/2010/з12.

Установив в ходе судебного разбирательства по указанному делу, что с требованием обратилось лицо, не указанное в статье 61.9 Закона N 127-ФЗ, и по общим основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), определением суда первой инстанции от 12.08.2011 исковое заявление Предприятия выделено из дела, рассматриваемого в производстве банкротства должника, в самостоятельное исковое производство.

Делу присвоен N А56-43936/2011.

Решением от 29.09.2011 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами статьи 421 ГК РФ, не подлежащей, по мнению подателя жалобы, применению к рассматриваемой ситуации, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Как указывает Предприятие, заключение оспариваемой сделки нарушило его право на получение компенсации в надлежащем объеме в ходе конкурсного производства Банка.

В отзывах на кассационную жалобу Банк в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхования вкладов" (далее - Агентство) и Банк "Открытие" просят оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представители Банка в лице Агентства и Банка "Открытие" поддержали доводы, приведенные в отзывах на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В материалы дела представлены 25 договоров цессии, датированные 23.10.2008 и 24.10.2008, по условиям которых Банк (цедент) уступает открытому акционерному обществу "Банк ВЕФК" (цессионарий; далее - Банк "ВЕФК") принадлежащие ему на основании кредитных договоров права требования к заемщикам.

Во исполнение условий указанных договоров цессии цедент передал, а цессионарий принял оригиналы кредитных досье по 25 кредитным договорам, заключенным Банком с заемщиками.

Банк "ВЕФК" оплатил приобретенные им права требования путем перечисления Банку денежных средств в размере 2 262 189 000 руб.

В дальнейшем Банк "ВЕФК" был переименован в Банк "Петровский".

Установив, что все договоры цессии не подписаны со стороны Банка "ВЕФК", Банк "Петровский" и Банк в лице Агентства (ликвидатора Банка) заключили Соглашение, согласно которому стороны констатируют факт ничтожности в силу положений статей 160, 168 ГК РФ (несоблюдение простой письменной формы сделки) договоров уступки прав требования в количестве 25 штук, заключенных между Банком "Петровский" и Банком, перечень которых приведен в приложении N 1 к Соглашению.

В пункте 3 Соглашения стороны на основании статьи 167 ГК РФ пришли к соглашению о применении последствий недействительности ничтожных сделок (договоров цессии) путем проведения сторон договоров цессии в первоначальное положение, возвратив все полученное ими по договорам цессии, а именно:

- Банк "Петровский" обязуется передать, а Банк - принять кредитные досье, переданные по договорам цессии, по акту приема-передачи, являющемся неотъемлемой частью Соглашения;

- Банк "Петровский" в течение 10 дней от даты передачи по акту приема-передачи кредитных досье приобретает право требования к Банку уплаченной денежной суммы в размере 2 262 189 000 руб., а ликвидатор Банка обязуется осуществить рассмотрение и установление данного требования Банка "Петровский" в сроки и порядке, предусмотренным законодательством о банкротстве.

По акту приема-передачи от 11.01.2010 Банк "Петровский" передал Банку кредитные досье заемщиков по 25 кредитным договорам.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2010 по делу N А56-18466/2010 Банк по заявлению Агентства (ликвидатора Банка) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Функции конкурсного управляющего возложены на Агентство.

В процессе рассмотрения жалобы уполномоченного органа Федеральной налоговой службы (далее - ФНС) в лице Межрайонной инспекции ФНС N 4 по Санкт-Петербургу на действия конкурсного управляющего Банка по необоснованному включению требования Банка "Петровский" в сумме 2 262 189 291 руб. 77 коп. в реестр требований кредиторов, судом в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2011 по делу N А56-18446/2010 установлено, что неподписанный договор цессии является незаключенным, а незаключенный договор не может быть недействительным, в том числе по основаниям ничтожности сделки. В связи с этим полученные должником денежные средства по незаключенной сделке, как неосновательно полученные, надлежало возвратить Банку "Петровский", а поскольку Банк находился в процедуре ликвидации, то такие требования должны были быть удовлетворены в специальном порядке. Судом также установлено, что Банк восстановил дебиторскую задолженность, переданную по незаключенным договорам цессии. Указанные обстоятельства, как указал суд, свидетельствуют о том, что на момент признания арбитражным судом Банка банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования Банка "Петровский", правопреемником которого является Банк "Открытие", уже были включены в реестр требований кредиторов, поэтому в действиях конкурсного управляющего не усматривается каких-либо нарушений.

Как указывает Предприятие в исковом заявлении, оно является конкурсным кредитором Банка и узнало о заключении Соглашения только 07.09.2010 в ходе судебного заседания по апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2010 по делу N А56-18466/2010.

Считая, что Соглашение является недействительным, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, мотивированным статьями 168, 425 ГК РФ. При этом Предприятие указывает, что не подписанные Банком "ВЕФК" договоры цессии являются незаключенными, в связи с чем не могут быть недействительными, а применение двухсторонней реституции в качестве последствия не заключения договора не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения иска, Банк в лице Агентства указывает следующее.

Приказами Банка России от 22.04.2009 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2009 по делу N А56-26517/2009 принято решение о ликвидации Банка. Функции ликвидатора кредитной организации возложены на Агентство.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2010 по делу N А56-18466/2010 Банк по заявлению Агентства признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Функции конкурсного управляющего возложены на Агентство.

Оспариваемое Предприятием Соглашение было подписано Банком "Петровский" (кредитор) и ликвидатором Банка (должник) в ходе ликвидации Банка по делу N А56-26517/2009. Правоотношения сторон по данному делу отражены в реестре кредиторов ликвидируемого Банка и регулируются соответствующими нормами (статья 23 Федерального закона "О банках и банковской деятельности").

Лицами, участвующими в деле N А56-18466/2010 о банкротстве кредитной организации, являются конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы. Правоотношения сторон по данному делу регулируются нормами законодательства о банкротстве кредитной организации и отражены в реестре требований кредиторов Банка.

Предприятие включено в реестр требований кредиторов.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) за защитой нарушенных прав вправе обратиться заинтересованное лицо.

Между тем Предприятие, являясь конкурсным кредитором по делу о банкротстве Банка, не обосновало, каким образом оспариваемым Соглашением, заключенным в рамках дела о ликвидации кредитной организации, нарушены его права, и не представило доказательств его заинтересованности с точки зрения статьи 166 ГК РФ.

В связи с изложенным Банк в лице Агентства считает, что у истца отсутствует материально-правовой интерес в споре, в связи с чем заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Возражая против удовлетворения иска, Банк "Открытие", являющийся правопреемником Банка "Петровский", указывает, что действия ликвидатора Банка были направлены на возврат активов Банка в целях удовлетворения требований кредиторов Банка. Указывая на положения статей 1, 166, 421, 432-434 ГК РФ, Банк "Открытие" считает, что доказательств недействительности оспариваемого Соглашения истцом не представлено, равно как и доказательств нарушения заключением Соглашения его прав и законных интересов. Ссылаясь на часть 2 статьи 69 АПК РФ и обстоятельства, установленные Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в определении от 07.02.2011 по делу N А56-18446/2010, Банк "Открытие" также считает, что оснований для удовлетворения требований Предприятия не имеется.

После вынесения судом определения от 12.08.2011 о выделении искового заявления Предприятия в самостоятельное исковое производство Банк в лице Агентства, поддержав прежнюю позицию, также указал, что оспариваемое Соглашение не является сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ, поскольку его предметом являлись действия по восстановлению положения путем приведения сторон договор цессии в первоначальное положение и возврата всего полученного ими по этим договорам (статья 12 ГК РФ). Ошибочная правовая квалификация сторонами Соглашения заключенных договоров цессии как ничтожных не влияет, по мнению Банка, на характер их действий по приведению сторон в первоначальное положение (статья 1102, 1106 ГК РФ). Банк полагает, что требование истца о применении последствий недействительности Соглашения путем исключения требований Банка "Петровский" на сумму 2 262 189 000 руб. из реестра требований кредиторов Банка противоречит действующему законодательству о банкротстве.

Оценив совокупность материалов дела, доводы сторон и представленные ими доказательства, сославшись на обстоятельства, установленные судом в рамках дела N А56-18466/2010, а также на положения статьи 421 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемое Соглашение не противоречит закону, поскольку юридические лица свободны в заключении договора, а Соглашением как разновидностью договора предусмотрен порядок возврата полученного по незаключенным сделкам во внесудебном порядке, что в принципе не противоречит закону и не направлено на нарушение прав и законных интересов третьих лиц, каковым является истец.

Не согласившись с решением суда, Предприятие подало апелляционную жалобу.

Оставляя решение без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Сославшись также на положения статей 10, 11, 12, 153, 166, 167, 421, 432 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о недоказанности Предприятием нарушения его прав как кредитора заключением оспариваемого Соглашения, наличия какой-либо заинтересованности, неправомерности действий ликвидатора Банка либо нарушения им норм действующего законодательства о банкротстве, а также о том, что наличие Соглашения свидетельствует о разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ) во взаимосвязи с правом, установленным статьей 421 ГК РФ, устанавливающей свободу волеизъявления сторон, разрешающих вопрос о возврате имущества по незаключенным сделкам во внесудебном порядке. Ошибочная квалификация сторонами Соглашения заключенных договоров цессии как ничтожных не влияет, как указал апелляционный суд, на характер их действий по приведению сторон в первоначальное положение (статьи 1102, 1106 ГК РФ). Кроме того, Соглашение не является сделкой в смысле статьи 153 ГК РФ. Довод Предприятия о возможности применения в рамках настоящего спора последствий недействительности Соглашения путем исключения требований Банка "Петровский" на сумму 2 262 189 000 руб. из реестра требований кредиторов Банка признан апелляционным судом несостоятельным и противоречащим действующему законодательству о банкротстве.

Кассационная инстанция при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 АПК РФ).

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2011 по делу N А56-43936/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Управление капитального строительства" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

Н.В. Марьянкова Т.В. Шпачева