Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2012 г. N Ф07-2064/12 по делу N А56-39240/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Афанасьева С.В., Сосниной О.Г.,

при участии от закрытого акционерного общества "Петропроект" Ильиных П.Б. (доверенность от 30.01.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Маркон" Плотницкого Д.И. (доверенность от 08.12.2011),

рассмотрев 11.04.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Петропроект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2011 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-39240/2011,

установил

Закрытое акционерное общество "Петропроект", место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 184Н, ОГРН 1037811057459 (далее - ЗАО "Петропроект"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Маркон", место нахождения: 190005, Санкт-Петербург, ул. 1-я Красноармейская, д. 15, лит. А, ком. 18, пом. 19Н, ОГРН 1027810233769 (далее - ООО "Маркон"), и обществу с ограниченной ответственностью "Ромекс-инвест", место нахождения: 190005, Санкт-Петербург, ул. 1-я Красноармейская, д. 15, лит. А, ком. 17, пом. 19Н, ОГРН 1027806894940 (далее - ООО "Ромекс-инвест"), о признании недействительным договора уступки права требования от 16.03.2009 N 16-03-09/ЦМР.

Решением от 07.09.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Петропроект", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новое решение - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что превышение подлежащей уплате по договору цессии суммы уступленного права требования свидетельствует о намерении ООО "Ромекс-инвест" причинить вред своим кредиторам, поскольку оно действовало себе в убыток, не получая выгоду от заключенной сделки и являясь неплатежеспособным на момент ее заключения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ЗАО "Петропроект" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Маркон" с ними не согласился.

ООО "Ромекс-инвест" о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части третьей статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Маркон" (цедент) и ООО "Ромекс-инвест" (цессионарий) 16.03.2009 заключили договор уступки права (требования) N 16-03-09/ЦМР, по условиям которого цедент уступил цессионарию права (требования) на денежные средства, возникшие у цедента на основании договора генерального строительного подряда от 11.02.2008 N К-ГП-0-02/08, заключенного между ООО "Маркон" (заказчиком) и обществом с ограниченной ответственностью "Дженк Иншаат Санайи Ве Тиджарет Лимитед Ширкети" (генподрядчиком, далее - ООО "Дженк Иншаат Санайи Ве Тиджарет Лимитед Ширкети").

Сумма уступленного цессионарию требования составила 115 000 000 руб.

В пункте 1.4 договора цессии указано, что уступка права требования по основному договору является частичной.

Пунктом 1.8 договора цессии согласован возмездный характер сделки.

Согласно пункту 4.1 договора цессии предусмотрено, что за уступаемые права (требования) по основному договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 115 050 000 руб.

Порядок расчетов урегулирован в пункте 4.3 договора цессии и предусматривает оплату согласованной суммы в срок до 31.12.2009.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2010 по делу N А56-24482/2010 ООО "Ромекс-инвест" признано банкротом и введена процедура наблюдения (т.д. 1, л. 71-74).

Определением от 08.04.2011 по названному делу в отношении ООО "Ромекс-инвест" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев (т.д. 1, л. 67-70).

Определением от 03.12.2010 по делу N А56-24482/2010/з-4 (т.д. 1, л. 75-76) в реестр требований кредиторов ООО "Ромекс-инвест" включено требование ООО "Маркон" с суммой основного долга 117 190 000 руб. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. Из данного определения следует, что указанная сумма складывается из 2 240 000 руб. задолженности по оплате услуг, оказанных по договору на выполнение функций технического заказчика от 01.10.2006 N 10-2006 и дополнительному соглашению к нему от 01.07.2009, а также 115 000 000 руб. долга по договору уступки от 16.03.2009 N 16-03-09/ЦМР.

Определением от 22.10.2010 по делу N А56-24482/2010/з-1 (т.д. 1, л. 77-78) в реестр требований кредиторов ООО "Ромекс-инвест" включено требование ЗАО "Петропроект" в размере 18 229 339 руб. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

ЗАО "Петропроект", ссылаясь на недействительность договора цессии, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, сделав вывод о недоказанности наличия злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки.

Кассационная инстанция, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу частей 1, 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд кассационной инстанции находит обоснованным вывод судов о непредставлении доказательств неплатежеспособности ООО "Ромекс-инвест" в момент совершения оспариваемой сделки и заключении ее с целью причинения вреда потенциальным будущим кредиторам с учетом того, что решение суда о взыскании ЗАО "Петропроект" задолженности, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов ООО "Ромекс-инвест", принято 23.12.2009 по делу N А56-13009/2009, то есть спустя 6 месяцев после заключения оспариваемой сделки.

Как правомерно указал апелляционный суд, разница между переданными цедентом цессионарию в порядке уступки денежными средствами, подлежащими взысканию с должника, и стоимостью уступленного права требования не является значительной, получение убытков в такой сумме не могло повлечь несостоятельность нового кредитора. При отсутствии заведомо информации о том, что задолженность от должника по уступленному требованию не будет получена, стороны не могли предполагать, что при возбуждении процедуры несостоятельности в отношении ООО "Ромекс-инвест" наличие права требования оплаты по договору цессии, большая часть которого покрывается переданной суммой требований, позволит ООО "Маркон" получить какое-либо преимущество по отношению к иным кредиторам ООО "Ромекс-инвест".

Кассационная инстанция считает правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности истцом факта того, что при заключении договора цессии нарушены права и законные интересы кредиторов ООО "Ромекс-инвест".

Следует иметь в виду, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2010 по делу N А40-39925/09-8-335 удовлетворены исковые требования ООО "Ромекс-инвест" к ООО "Дженк Иншаат Санайи Ве Тиджарет Лимитед Ширкети" о взыскании 115 000 000 руб. Данный иск был предъявлен на основании договора уступки от 16.03.2009 N 16-03-09/ЦМР.

Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что намерение ООО "Ромес-инвест" при заключении договора уступки права от 16.03.2009 было направлено на возможность получения от должника ООО "Дженк Иншаат Санайи Ве Тиджарет Лимитед Ширкети" денежных средств, а не на создание своей задолженности перед ООО "Маркон" с целью ущемления прав будущих своих кредиторов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов, а также несоблюдения норм материального права кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011 по делу N А56-39240/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Петропроект" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

С.В. Афанасьев О.Г. Соснина