Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2012 г. N Ф07-2448/12 по делу N А13-4874/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

рассмотрев 18.04.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сизяева Николая Вениаминовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.11.2011 (судья Кузнецов К.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 (судьи Писарева О.Г., Виноградова О.Н., Федосеева О.А.) по делу N А13-4874/2011,

установил:

Красноперов Василий Михайлович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Сизяеву Николаю Вениаминовичу о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Авангард", место нахождения: 162645, Вологодская обл., Череповецкий р-н, д. Городище, Лесная ул., д. 23, ОГРН 1023502293704 (далее - Общество), заключенным на условиях оферты от 20.08.2010.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Гришина Людмила Алексеевна, Ефиров Алексей Вячеславович, Кошелев Александр Тимофеевич, Сизяев Александр Вениаминович, Демидов Александр Алексеевич.

Решением суда от 07.11.2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Сизяев Н.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы утверждает, что судами неправильно применены положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ). Сизяев Н.В. утверждает, что суды приняли решение о понуждении его заключить договор купли-продажи, не учитывая при этом, что покупка доли по преимущественному праву является правом участника общества, его свободным волеизъявлением, а не обязанностью, к выполнению которой возможно понудить.

Податель жалобы также считает, что суды неправильно применили положения статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и ошибочно квалифицировали письмо от 20.08.2010 как оферту, а письмо от 13.09.2010 - как акцепт оферты.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору Общества от 19.12.1995 Красноперов В.М. являлся одним из учредителей Общества.

В уставе Общества, представленном при внесении в ЕГРЮЛ записи от 29.06.2005 за ГРН 2053500557196, указано, что размер уставного капитала Общества составляет 92 132 руб. 95 коп. и состоит из восьми долей. При этом размер доли Красноперова В.М. составляет согласно пункту 4.4 устава Общества 11,46% - 10 554 руб. 60 коп.

Красноперов В.М. 20.08.2010 направил директору Общества уведомление о намерении продать часть принадлежащей ему доли уставного капитала Общества, в размере 0,5% уставного капитала, третьему лицу за 300 000 руб. на условиях ее оплаты в день заключения договора и о преимущественном праве участников Общества приобрести указанную часть доли в течение 30 дней с даты получения Обществом настоящей оферты. Уведомление, названное Красноперовым В.М. офертой, 27.08.2010 получено Обществом в лице генерального директора Демидова А.А.

Сизяев Н.В., будучи участником Общества, 13.09.2010 сообщил Красноперову В.М. о намерении воспользоваться преимущественным правом участника и приобрести долю по цене и на условиях предложения третьему лицу.

Сизяев Н.В. 18.10.2010 повторно предложил Красноперову В.М. заключить сделку купли-продажи части доли уставного капитала и произвести расчеты.

Письмом от 19.10.2010 Красноперов В.М. просил Сизяева Н.В. обеспечить заключение договора купли-продажи доли и произвести расчет, на что Сизяев Н.В. письменно сообщил об отсутствии оснований для прекращения преимущественного права покупки доли и предложил 01.11.2010 заключить договор купли-продажи.

Поскольку в последующем Сизяев Н.В. уклонился от заключения договора купли-продажи указанной доли, Красноперов В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд решением от 07.11.2011 признал договор купли-продажи доли в размере 0,5% уставного капитала Общества между Красноперовым В.М. и Сизяевым Н.В. по условиям оферты от 20.08.2010 заключенным и удовлетворил заявленный иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы материального права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора. При этом оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Из материалов дела следует, что Красноперов В.М. направил по адресу Общества оферту, адресованную всем участникам Общества и содержащую указание цены и других условий продажи. Данное уведомление Красноперов В.М. правомерно назвал офертой, как того требует пункт 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

В названном пункте статьи 21 Закона N 14-ФЗ указано, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Суды первой и апелляционной инстанций, основываясь на положениях названных правовых норм, сделали правомерный вывод о том, что уведомление от 20.08.2010 является офертой.

Согласно пункту 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Из материалов дела следует, что оферта от 20.08.2010 была получена Обществом, а следовательно, и всеми его участниками 27.08.2010.

Статьей 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В пункте 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ также указано, что оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом.

Согласно статье 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. При этом акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Уведомлением от 13.09.2010, направленным Красноперову В.М. и Обществу, участник Общества Сизяев Н.В. согласился приобрести часть доли Красноперова В.М. на условиях, указанных в оферте от 20.08.2010.

Данное уведомление от 13.09.2010 суды правомерно квалифицировали как акцепт оферты, совершенный в установленный Законом 30-дневный срок.

В соответствии с абзацем вторым пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 названной статьи нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

С учетом изложенного договор купли-продажи части доли между Красноперовым В.М. и Сизяевым Н.В. признается заключенным в момент получения Красноперовым В.М. акцепта от 13.09.2010.

Довод подателя жалобы о том, что суд принял решение о понуждении его заключить договор купли-продажи, не учитывая при этом, что покупка доли по преимущественному праву является правом участника общества, его свободным волеизъявлением, а не обязанностью, к выполнению которой возможно понудить, основан на неправильном толковании статьи 21 Закона N 14-ФЗ, в действующей на момент реализации преимущественного права редакции и норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что уведомлением от 13.09.2010 Сизяев Н.В. акцептовал оферту Красноперова В.М., что также подтверждается последующими уведомлениями, направленными Сизяевым Н.В. в адрес Красноперова В.М.

Согласно статье 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. При этом письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

При этом, поскольку в оферте от 20.08.2010 содержался срок для акцепта, подлежит применению статья 440 ГК РФ, в которой установлено, что договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в оферте срока.

Акцептовав 13.09.2010 оферту от 20.08.2010 и направив свой акцепт в адрес оферента и Общества, в пределах указанного в оферте 30-дневного срока для акцепта, Сизяев Н.В. выразил свое свободное волеизъявление на покупку части доли в уставном капитале Общества на условиях, указанных в оферте от 20.08.2010. Таким образом, Сизяев Н.В. добровольно заключил договор с Красноперовым В.М. Доказательств понуждения в акцептовании условий оферты в материалах дела не имеется.

Кроме того, подлежит отклонению как необоснованный довод подателя жалобы о том, что уведомление от 13.09.2010 не породило для Сизяева Н.В. договорных обязательств, поскольку являлось лишь намерением приобрести часть доли, от реализации которого Сизяев Н.В. впоследствии отказался.

Из положений главы 28 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае, если акцептант изменил свои намерения заключить договор с оферентом, он обязан произвести отзыв акцепта. При этом в соответствии со статьей 439 ГК РФ, если извещение об отзыве акцепта поступило лицу, направившему оферту, ранее акцепта или одновременно с ним, акцепт считается неполученным.

В материалах дела не содержится доказательств отзыва Сизяевым Н.В. акцепта от 13.09.2010.

Таким образом, вывод судов об акцепте Сизяевым Н.В. оферты от 20.08.2010 является правомерным, а доводы кассационной жалобы - необоснованными.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.11.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 по делу N А13-4874/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сизяева Николая Вениаминовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Т.В. Кравченко А.В. Яковец