Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2012 г. N 14АП-8806/11

г. Вологда

14 февраля 2012 г.

Дело N А13-4874/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от истца Харитонова Д.В. по доверенности от 13.05.2011, от Общества Матвеевой Е.Н. по доверенности от 21.09.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сизяева Николая Вениаминовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.11.2011 по делу N А13-4874/2011 (судья Кузнецов К.А.),

установил

Сизяев Николай Вениаминович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.11.2011 по иску Красноперова Василия Михайловича к Сизяеву Н.В. о признании договора от 20.08.2010 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Авангард" (ОГРН 1023502293704; далее - Общество) заключённым.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Гришина Людмила Алексеевна, Ефиров Алексей Вячеславович, Кошелев Александр Тимофеевич, Сизяев Александр Вениаминович, Демидов Александр Алексеевич.

Решением суда от 07.11.2011 иск удовлетворён в полном объёме. Суд признал договор купли-продажи 0,5% доли уставного капитала Общества между Красноперовым В.М. и Сизяевым Н.В. по условиям оферты от 20.08.2010 заключённым. Взыскал с Сизяева Н.В. в пользу Красноперова В.М. 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что письмо истца от 20.08.2010 офертой не является, поскольку оно выражает лишь намерения истца, а не конкретное предложение. Письмо ответчика от 13.09.2010 не является акцептом оферты, а выражает лишь намерения в будущем заключить сделку. Истец не представил доказательств, подтверждающих то, что данное письмо ответчика получил в период наличия преимущественного права, а не по истечении тридцатидневного срока, а также что он является участником Общества и оплатил свою часть доли в уставном капитале Общества, в связи с этим просит отменить решение и в удовлетворении иска отказать.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Общества доводы жалобы поддержал.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Красноперов В.М. 20.08.2010 направил директору Общества уведомление (оферта) о намерении продать принадлежащую ему долю уставного капитала Общества в размере 0,5% третьему лицу за 300 000 руб. на условиях её оплаты в день заключения договора и о преимущественном праве покупки указанной части доли в течение 30 дней с даты получения Обществом настоящей оферты, которая 27.08.2010 им получена.

Сизяев Н.В., будучи участником Общества, 13.09.2010 сообщил Красноперову В.М. о намерении воспользоваться преимущественным правом участника и приобрести долю по цене и на условиях предложения третьему лицу.

Сизяев Н.В. 18.10.2010 повторно предложил Красноперову В.М. заключить сделку и произвести расчёты.

Письмом от 19.10.2010 Красноперов В.М. просил Сизяева Н.В. обеспечить заключение договора купли-продажи доли и произвести расчёт, на что Сизяев Н.В. письменно сообщил об отсутствии оснований для прекращения преимущественного права покупки доли и предложил 01.11.2010 заключить договор купли-продажи.

Поскольку в последующем Сизяев Н.В. уклонился от заключения договора купли-продажи указанной доли, Красноперов В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев настоящее заявление, признал его обоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Возражая против заявленных требований, податель жалобы ссылается на то, что письмо от 20.08.2010 не является офертой применительно к положениям статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путём направления через общество за свой счёт оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент её получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Иного срока уставом Общества не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 11 данной статьи нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли не требуется при использовании преимущественного права покупки путём направления оферты о продаже доли или части доли и её акцепта в соответствии с пунктом 5.

В силу статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Нормами пункта 1 статьи 433 названного Кодекса установлено, что договор признаётся заключённым в момент получения лицом, направившим оферту, её акцепта.

Проанализировав текст письма от 20.08.2010, поименованного истцом как оферта, суд, установив, что оно содержит все существенные условия договора купли-продажи доли (размер отчуждаемой доли, её цену) и соответствует положениям статьи 435 ГК РФ, обоснованно признал данное письмо офертой, направленной истцом Обществу и его участникам в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 21 Закона об ООО.

Исследовав ответы Сизяева Н.В. от 13.09.2010, от 18.10.2010, установив, что им ясно и определённо были приняты условия оферты, суд правомерно признал данные письма в качестве полного и безоговорочного акцепта.

При изложенных обстоятельствах дела суд пришёл к обоснованному выводу о том, что договор купли-продажи доли сторонами заключён и порождает для них соответствующие права и обязанности.

Довод подателя жалобы о том, что истец не представил доказательств, подтверждающих то, что данное письмо ответчика получено в период наличия преимущественного права, а не по истечении тридцатидневного срока, не принимается апелляционной инстанцией, поскольку в соответствии с правилами абзаца четвертого пункта 4 статьи 21 Закона об ООО в случае нарушения порядка преимущественного приобретения доли в уставном капитале закон наделяет участников правом требовать перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В данном случае с требованием о защите своего права в суд обратился продавец, следовательно, в рассматриваемом споре доказывание указанных обстоятельств не требуется, а покупатель доли не обращался с требованием о восстановлении нарушенного права на приобретение доли в преимущественном порядке, в рамках рассмотрения которого покупатель и должен доказывать названные обстоятельства.

Ссылка подателя жалобы на то, что истец не является участником Общества и не оплатил свою долю в уставном капитале Общества, обоснованно отклонена судом первой инстанции, так как при рассмотрения другого дела, а именно N А13-2457/2011, факт принадлежности истцу доли в уставном капитале в размере 10,46 % признавался лицами, участвующими в деле, что в силу статьи 69 АПК РФ является преюдициальным фактом для рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, участниками Общества и самим Обществом ранее права истца как участника Общества не оспаривались.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.11.2011 по делу N А13-4874/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сизяева Николая Вениаминовича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов О.А. Федосеева