Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2012 г. N Ф07-2478/12 по делу N А56-22538/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от Говейновича М.И. представителя Цепова Г.В. (доверенность от 14.04.2011), от Лаувы И.Г. представителя Цепова Г.В. (доверенность от 14.04.2011), от Мидныка В.В. представителя Цепова Г.В. (доверенность от 14.04.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Теплотехническое оборудование" Шукшиной О.И. (доверенность от 19.10.2011),

рассмотрев 18.04.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплотехническое оборудование" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 (судьи Медведева И.Г., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-22538/2011,

установил:

Говейнович Михаил Иванович, Лаува Игорь Генрихович, Миднык Виктор Васильевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Инженерные системы", место нахождения: 191040, Санкт-Петербург, Транспортный пер., д. 10Б, ОГРН 1037843014824 (далее - ЗАО "Инженерные системы"), и обществу с ограниченной ответственностью "Теплотехническое оборудование", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Заневский пр., д. 30, корп. 2, лит. А, ОГРН 5067847030092 (далее - ООО "Теплотехническое оборудование"), о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО "Инженерные системы" доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Системы теплоэнергетики" (далее - ООО "Системы теплоэнергетики") и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2011 по делу N А56-50387/2011 принято исковое заявление Говейновича Михаила Ивановича к ЗАО "Инженерные системы" и ООО "Теплотехническое оборудование" о признании недействительными ничтожных сделок, оформленных договором от 02.09.2010 между ЗАО "Инженерные системы" и обществом с ограниченной ответственностью "МодульИнвест" (далее - ООО "МодульИнвест") и договором от 16.09.2010, заключенным между ООО "МодульИнвест" и ООО "Теплотехническое оборудование".

Определением суда от 21.09.2011 дела N А56-22538/2011 и N А56-50387/2011 объединены в одно производство с присвоением делу номера А56-22538/2011.

Определением суда первой инстанции (судья Домрачева Е.Н.) от 21.11.2011 производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) - поскольку ООО "МодульИнвест" ликвидировано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 определение суда от 21.11.2011 отменено и вопрос направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В кассационной жалобе ООО "Теплотехническое оборудование", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, просит отменить постановление от 25.01.2012 и оставить в силе определение от 21.11.2011.

Податель жалобы указывает на неправильное применение апелляционным судом пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

По мнению подателя жалобы, апелляционному суду следовало привлечь ООО "МодульИнвест" к участию в деле в качестве соответчика. Однако названное общество согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - Реестр) с 22.04.2011 исключено из Реестра. Податель жалобы считает, что ликвидация ООО "МодульИнвест", являющегося стороной оспариваемых истцами сделок, влечет в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ невозможность привлечения названной организации к участию в деле и создает неустранимые препятствия для рассмотрения в суде требований о признании спорных сделок недействительными.

В отзывах на кассационную жалобу истцы и ЗАО "Инженерные системы", просят оставить без изменения обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель ООО "Теплотехническое оборудование" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Говейновича М.И., Лаувы И.Г. и Мидныка В.В. возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

ЗАО "Инженерные системы" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Говейнович Михаил Иванович, Лаува Игорь Генрихович, Миднык Виктор Васильевич являются акционерами ЗАО "Инженерные системы" и в совокупности владеют акциями, составляющими 59% уставного капитала общества.

ЗАО "Инженерные системы" (продавец) и ООО "МодульИнвест" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли от 02.09.2010 в размере 100% уставного капитала ООО "Системы теплоэнергетики".

ООО "МодульИнвест" (продавец) и ООО "Теплотехническое оборудование" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли от 16.09.2010 в размере 100% уставного капитала ООО "Системы теплоэнергетики".

Полагая, что договоры купли-продажи от 02.09.2010 и от 16.09.2010 в силу статей 10, 166, 168 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются притворными (ничтожными) сделками, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании сделки, которую стороны в действительности имели в виду, по отчуждению ЗАО "Инженерные системы" доли в размере 100% уставного капитала ООО "Системы теплоэнергетики" и применении последствий ее недействительности.

В определении от 21.11.2011 суд первой инстанции указал, что факт ликвидации одной из сторон договоров от 02.09.2010 и от 16.09.2010 - ООО "МодульИнвест", без привлечения которого к участию в деле невозможно рассмотрение спора о признании сделки недействительной, является в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ основанием для прекращения производства по делу.

Апелляционный суд отменил определение от 21.11.2011 и, направив вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в постановлении от 25.01.2012 указал, что согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ликвидация одного из ответчиков не влечет прекращения производства по делу полностью. Поскольку ни организация-истец, ни организации-ответчики по рассматриваемому спору не ликвидированы, ликвидация организации (ООО "МодульИнвест"), являющейся стороной в сделке, в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для прекращения производства по делу.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что апелляционным судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

В силу пункта 5 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

Поскольку стороной договоров от 02.09.2010 и от 16.09.2010 являлось ООО "МодульИнвест", истцами в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлялось ходатайство о привлечении названной организации к участию в деле в качестве соответчика.

Согласно выписке из Реестра ООО "МодульИнвест" с 22.04.2011 исключено из Реестра, правоспособность данной организации прекращена. Документы, подтверждающие факт прекращения деятельности названной организации находятся в материалах дела и сторонами не оспариваются. При таких обстоятельствах суд первой инстанции не привлек ООО "МодульИнвест" к участию в деле.

Суд первой инстанции установил, что ООО "МодульИнвест" ликвидировано и определением от 21.11.2011 прекратил производство по делу, указав, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки.

Между тем, как правомерно указал апелляционный суд в постановлении от 25.01.2012, у суда первой инстанции не было оснований для прекращения производства по делу, поскольку иск заявлен о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО "Инженерные системы" доли в размере 100% уставного капитала ООО "Системы теплоэнергетики" и применении последствий ее недействительности, а ответчиками по настоящему делу являются ЗАО "Инженерные системы" и ООО "Теплотехническое оборудование", которые не ликвидированы.

Как следует из материалов дела и подтверждено в суде кассационной инстанции представителем истцов, целью обращения с иском являлась защита корпоративных прав акционеров ЗАО "Инженерные системы", оспаривающих отчуждение доли в размере 100% уставного капитала ООО "Системы теплоэнергетики" по заниженной цене без одобрения сделки с заинтересованностью. В связи с этим ликвидация ООО "МодульИнвест" не влечет правовых последствий при рассмотрении спора о признании недействительной сделки с заинтересованностью по отчуждению имущества ЗАО "Инженерные системы" в пользу ООО "Теплотехническое оборудование".

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно отменил определение от 21.11.2011 и, руководствуясь пунктом 2 статьи 272 АПК РФ, передал вопрос в суд первой инстанции для рассмотрения спора по существу.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно, а нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 по делу N А56-22538/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплотехническое оборудование" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Т.В. Кравченко А.В. Яковец