Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2012 г. N 13АП-23363/11

г. Санкт-Петербург

25 января 2012 г.

Дело N А56-22538/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Зайцевой Е.К., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шатуновой Н.А.

при участии:

от истцов: Цепова Г.В. по доверенности от 14.04.2011

от ответчиков: 1) не явился, 2) Шукшиной О.И. по доверенности от 19.10.2011

от 3-го лица: не явился

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "Инженерные системы" и Говейновича М.И., Лаувы И.Г., Мидныка В.В. (регистрационные номера 13АП23363/2011, 13АП23380/2011) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2011 о прекращении производства по делу N А56-22538/2011 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску 1. Говейновича М.И., 2. Лаувы И.Г., 3. Мидныка В.В.

к 1. ЗАО "Инженерные системы", 2. ООО "Теплотехническое оборудование"

3-е лицо: ООО "Системы теплоэнергетики"

о признании сделки недействительной

установил:

Говейнович Михаил Иванович, Лаува Игорь Генрихович, Миднык Виктор Васильевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ЗАО "Инженерные системы" и ООО "Теплотехническое оборудование" о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО "Инженерные системы" доли в размере 100% от размера уставного капитала ООО "Системы теплоэнергетики" и применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 21.09.2011 объединены в одно производство дела N А56-22538/2011 и N А56-50387/2011 с присвоением делу N А56-22538/2011.

Определением суда от 24.11.2011 производство по делу прекращено. Основанием для прекращения производства по делу явился факт ликвидации одного из контрагентов сделки - ООО "МодульИнвест", без привлечения которого к участию в деле невозможно рассмотрение спора о признании сделки недействительной.

ООО "Теплотехническое оборудование" в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании заявило о своем согласии с обжалуемым определением.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал доводы апелляционных жалоб, настаивал на отмене обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Говейнович Михаил Иванович, Лаува Игорь Генрихович, Миднык Виктор Васильевич являются акционерами ЗАО "Инженерные системы" и в совокупности обладают акциями, составляющими 59% уставного капитала общества.

02.09.2010 между ЗАО "Инженерные системы" и ООО "МодульИнвест" был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Системы Теплоэнергетики".

16.09.2010 между ООО "МодульИнвест" и ООО "Теплотехническое оборудование" был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Системы теплоэнергетики".

Полагая, что договоры купли-продажи доли между ООО "МодульИнвест" и ООО "Теплотехническое оборудование" являются ничтожными, так как прикрывают собой договор купли-продажи доли между ЗАО "Инженерные системы" и ООО "Теплотехническое оборудование", истцы обратились с настоящим иском в суд.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции руководствовался пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в соответствии с которым основанием для прекращения производства по делу является ликвидация организации, являющейся стороной в деле.

При этом суд исходил из того, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия стороны оспариваемой сделки - ООО "МодульИнвест", которое исключено из ЕГРЮЛ.

Суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции, поскольку основанием для прекращения производства по делу в порядке пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ является ликвидация организации, являющейся стороной по делу, но не ликвидация юридического лица, без которого невозможно рассмотрение спора, но не привлеченного к участию в деле.

Таким образом, правила указанной нормы права применяются, если ликвидирована организация, являющаяся стороной в деле.

При этом в силу статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ иск может быть заявлен к нескольким ответчикам и, при этом, каждый из ответчиков выступает в суде самостоятельно.

Ни организация-истец, ни организации-ответчики по рассматриваемому спору не ликвидированы. Ликвидация организации (ООО "МодульИнвест"), являющейся стороной в сделке, в силу положений Арбитражного процессуального кодекса РФ не является основанием для прекращения производства по делу.

Из содержания указанных норм следует, что ликвидация одного из ответчиков не влечет прекращения производства по делу полностью.

При этом апелляционный суд принимает во внимание то обстоятельство, что ответчиками по настоящему делу являются ЗАО "Инженерные системы" и ООО "Теплотехническое оборудование", которые не ликвидированы, но производство по делу по исковым требованиям к которым прекращено.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не было оснований для прекращения производства по делу.

Поэтому определение от 21.11.2011 следует отменить, дело передать в суд первой инстанции суда для рассмотрения спора по существу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 2 статьи 269, пунктом 2 статьи 272, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2011 отменить. Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.К. Зайцева И.Ю. Тойвонен