Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 апреля 2012 г. N Ф07-2277/12 по делу N А05-4233/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Кадулина А.В.,

при участии от Рашева С.П. его представителя Кононова А.В. (доверенность от 30.05.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новодвинское" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.08.2011 (судья Шашков А.Х.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2011 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А05-4233/2011,

установил:

Рашев Сергей Платонович, являющийся ассоциированным членом сельскохозяйственного производственного кооператива "Весна", ОГРН 1022901004301, место нахождения: Архангельская обл., г. Новодвинск, ул. Мельникова, д. 7 (далее - Кооператив), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Кооперативу и обществу с ограниченной ответственностью "Новодвинское", ОГРН 1102903000298, место нахождения: Архангельская обл., г. Новодвинск, ул. Мельникова, д. 7 (далее - Общество), о признании недействительными 18 договоров от 01.06.2010 купли-продажи основных средств производства, заключенных между ответчиками, и применении последствий недействительности договоров в виде обязания Общества возвратить Кооперативу отчужденные объекты (с учетом уточнения требований).

Решением от 24.08.2011 иск удовлетворен; признаны недействительными 18 договоров купли-продажи основных средств производства; применены последствия недействительности сделок в виде односторонней реституции путем обязания Общества возвратить Кооперативу полученное по указанным договорам имущество.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2011 указанное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, отменить названные судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, уставом Кооператива установлено ограничение на совершение сделок только в отношении имущества, стоимость которого превышает 20% чистых активов Кооператива, а стоимость имущества ни по одной из оспариваемых сделок не превышала данный предел, о величине чистых активов Кооператива Общество не знало и не могло знать; истец не представил доказательств причинения ему либо Кооперативу убытков в результате совершения оспариваемых сделок; суд неправомерно применил одностороннюю реституцию, поскольку отсутствие доказательств оплаты имущества Обществом не лишает Кооператив права предъявить требование о взыскании задолженности по договорам.

Рашев С.П. в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что оспариваемые сделки являются ничтожными по причине противоречия положениям статей 20, 38 Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о кооперации); Рашев С.П. является надлежащим истцом по требованию об оспаривании сделок Кооператива; по оспариваемым договорам отчуждены практически все основные средства Кооператива, в результате чего Кооператив лишился возможности осуществлять уставную деятельность.

В судебном заседании представитель Рашева С.П. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Кооператив (продавец) и Общество (покупатель) заключили 18 договоров от 01.06.2010 купли-продажи основных средств, а именно двух рассадных теплиц общей площадью 2000 кв.м, десяти зимних теплиц общей площадью 10 000 кв.м, зданий лукохранилища общей площадью 377,9 кв.м и 409,8 кв.м, здания сарая на 24 автомашины и тепловой стоянки общей площадью 820,2 кв.м, здания бытового корпуса общей площадью 424,3 кв.м, зимнего блока теплиц общей площадью 8000 кв.м, гаража для автомобилей общей площадью 382,7 кв.м, здания административно-хозяйственного блока общей площадью 564,5 кв.м, шестнадцати стеклянных теплиц площадью 1000 кв.м каждая, теплотрассы протяженностью 912,4 м, находящихся на земельном участке общей площадью 173 324 кв.м с кадастровым номером 29:26:010203:165, расположенном по адресу: Архангельская обл., г. Новодвинск, ул. Мельникова, д. 7, а также пяти единиц автотранспортных средств.

Разделом 3 каждого из договоров определены цена отчуждаемого имущества и порядок оплаты - в течение трех месяцев с момента подписания договоров.

По передаточным актам от 01.06.2010 указанные объекты переданы Кооперативом Обществу.

Уведомлением от 01.07.2010 о прекращении обязательств зачетом Общество сообщило Кооперативу о зачете своих обязательств перед Кооперативом на общую сумму 2 714 000 руб. по договорам купли-продажи и обязательств Кооператива перед Обществом на ту же сумму по тринадцати договорам поручения от 01.06.2010.

Рашев С.П., являвшийся ассоциированным членом Кооператива как на дату заключения договоров, так и на момент обращения с иском в арбитражный суд, ссылаясь на то, что договоры от 01.06.2010 купли-продажи основных средств Кооператива в нарушение требований статей 20 и 38 Закона о кооперации заключены без решения общего собрания в ущерб Кооперативу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, установив, что при заключении оспариваемых договоров не были соблюдены требования названных положений Закона о кооперации, а именно не принимались решения общего собрания членов Кооператива ни о заключении договоров, ни об их последующем одобрении, пришли к обоснованному выводу о ничтожности данных договоров в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку надлежащие доказательства оплаты имущества Обществом не представлены, суды правомерно в соответствии со статьей 167 названного Кодекса в порядке применения последствий недействительности сделок возложили на Общество обязанность возвратить Кооперативу полученное от него имущество, посчитав недоказанным, что Кооператив как другая сторона сделки получил встречное исполнение от Общества.

Ссылка Общества на положения устава Кооператива, в соответствии с которыми к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится только принятие решений по вопросам продажи недвижимого имущества, стоимость которого превышает 20% чистых активов Кооператива, правомерно отклонена апелляционным судом. В пункте 3 статьи 38 Закона о кооперации содержится императивная норма о совершении кооперативом сделок по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств в соответствии с пунктом 3 статьи 20 данного Закона, то есть по решению общего собрания членов кооператива, принятому не менее чем двумя третями голосов от числа членов кооператива. Уставом кооператива перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, может быть только расширен, но не сужен.

Довод подателя жалобы о недоказанности истцом причинения ему либо Кооперативу убытков как одного из условий удовлетворения иска также несостоятелен, так как материалы дела свидетельствуют о том, что по оспариваемым договорам отчуждены практически все основные средства Кооператива, в результате чего последний лишился возможности осуществлять уставную деятельность. В частности, в деле имеется письмо от 29.10.2010, в котором Общество со ссылкой на приобретение имущества по договорам от 01.06.2010 предложило Кооперативу освободить административные, производственные и бытовые помещения по адресу: г. Новодвинск, ул. Мельникова, д. 7 (том 1, лист 72).

Что касается довода ответчика о применении судами односторонней реституции, то при отсутствии относимых и допустимых доказательств предоставления встречного исполнения по договорам от 01.06.2010 судебные акты в этой части также соответствуют собранным по делу доказательствам и статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление правильными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 24.08.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2011 по делу N А05-4233/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новодвинское" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина А.В. Кадулин