Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2012 г. N Ф07-2675/12 по делу N А66-11029/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от Федорченко В.Г. представителя Галина Н.Р. (доверенность от 06.11.2010), от Степанчикова В.А. представителя Галина Н.Р. (доверенность от 15.12.2009), от Стрешнева В.В. представителя Галина Н.Р. (доверенность от 15.05.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Армада" директора Кудряшова В.Ю. (паспорт),

рассмотрев 25.04.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степанчикова Владимира Андреевича, Стрешнева Владимира Владиславовича и Федорченко Владимира Григорьевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2011 (судья Романова Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012 (судьи Мурахина Н.В., Потеева А.В., Смирнов В.И.) по делу N А66-11029/2010,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Армада", место нахождения: 171252, Тверская обл., Конаковский р-н, г. Конаково, ул. Энергетиков, д. 24, ОГРН 1056910015788 (далее - ООО "Армада"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Тверской области, место нахождения: 171252, Тверская обл., Конаковский р-н, г. Конаково г, ул. Энергетиков, д. 13А, ОГРН 1046908005792 (далее - Инспекция), с заявлением о признании незаконными действий, связанных с включением в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании решения Инспекции от 20.12.2002 N 927 сведений об изменении состава учредителей акционерного общества закрытого типа "Торгово-промышленная фирма "Былина" (далее - АОЗТ "ТПФ "Былина"); о признании частично недействительной записи в ЕГРЮЛ от 20.12.2002 N 2026901737619 в части внесения в ЕГРЮЛ и регистрации сведений об учредителях закрытого акционерного общества "Былина" (далее - ЗАО "Былина"): Степанчикове А.Д., Федорченко В.Г., Стрешневе В.В., Степанчикове В.А.; о возложении обязанности внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ о ЗАО "Былина", а именно: аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 20.12.2002 N 2026901737619 в части сведений об учредителях ЗАО "Былина" Степанчикове А.Д., Федорченко В.Г., Стрешневе В.В., Степанчикове В.А. и восстановить запись об учредителях: Урлапове В.В., Райковой Е.В., Пичушкиной В.Я., Беловой С.Л. (Суховольской С.Л.), Андреевой А.И., Решетовой Е.Н., Тупице В.П., Степанчикове В.А. - в пятидневный срок со дня вступления решения в законную силу.

Исковые требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Степанчиков Владимир Андреевич, Стрешнев Владимир Владиславович, Федорченко Владимир Григорьевич.

Решением суда первой инстанции от 12.10.2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Степанчиков В.А., Стрешнев В.В. и Федорченко В.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 12.10.2011 и постановление от 07.02.2012 и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податели жалобы полагают, что суды неправомерно, при отсутствии правовых оснований, восстановили пропущенный процессуальный срок, поскольку ООО "Армада" было известно о наличии оспариваемой записи в 2003, 2006 годах; в частности, об этом было известно директору ООО "Армада" Кудряшову В.Ю. и бывшему директору АОЗТ "ТПФ "Былина" Степанчикову В.А.

Податели жалобы указывают, что доказательства, подтверждающие факт осведомленности заявителя о наличии спорной записи, имеются в материалах дела.

Кроме того, как отмечают податели жалобы, судами не учтено, что один из подателей жалобы - Степанчиков В.А. - с 1993 года по настоящий момент являлся акционером, а в определенный период и генеральным директором правопредшественников ООО "Армада", поэтому Общество не могло не знать о существовании спорной записи.

По мнению подателей жалобы, заявитель не доказал, каким образом спорная запись нарушает его права в сфере предпринимательской деятельности, препятствует ее осуществлению.

Податели жалобы также считают, что признание незаконными действий регистрирующего органа возможно лишь при условии оспаривания решения общего собрания акционеров АОЗТ "ТПФ "Былина" от 01.12.2002.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Армада" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Степанчикова В.А., Стрешнева В.В. и Федорченко В.Г. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Армада" возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Армада" является правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью "Былина", АОЗТ "ТПФ "Былина", ЗАО "Былина" и ЗАО "ТПФ "Былина".

АОЗТ "ТПФ "Былина" 19.12.2002 представило в налоговый орган сведения о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". На основании этих сведений в ЕГРЮЛ внесены записи о восьми участниках юридического лица: Степанчикове В.А., Урлапове В.В., Райковой Е.В., Пичушкиной В.Я., Беловой С.Л., Андреевой А.И., Решетовой Е.Н., Тупице В.П.

АОЗТ "ТПФ "Былина" 19.12.2002 в связи с внесением изменений в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" представило в Инспекцию заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании которого налоговым органом принято решение о регистрации от 20.12.2002 N 927 и внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2026901737619; изменения в том числе касаются состава участников общества, а именно: указано, что участниками общества являются Степанчиков В.А., Стрешнев В.В., Степанчиков А.Д., Федорченко В.Г.

К заявлению от 19.12.2002 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, приложены учредительные документы, в том числе протокол общего собрания АОЗТ "ТПФ "Былина" от 01.12.2002, на основании которого в учредительные документы и внесены изменения.

ООО "Армада" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, указывая, что в ходе рассмотрения дела N А66-5815/2010 ему стало известно о том, что 20.12.2002 Инспекцией включены в ЕГРЮЛ сведения об учредителях ЗАО "Былина" - Степанчикове А.Д., Федорченко В.Г., Стрешневе В.В. и Степанчикове В.А., при этом первые трое из них учредителями общества не являлись. ООО "Армада" заявило также ходатайство о восстановлении пропущенного срока, поскольку о наличии оспариваемой записи узнало только 08.09.2010.

Суд первой инстанции признал требования истца законными и обоснованными и удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. При этом апелляционный суд указал, что у суда первой инстанции имелись основания для признания заявленной ООО "Армада" причины пропуска срока подачи заявления уважительной, а также для восстановления пропущенного процессуального срока.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

ООО "Армада" оспаривает действия Инспекции, связанные с включением в ЕГРЮЛ на основании решения от 20.12.2002 N 927 сведений об изменении состава учредителей АОЗТ "ТПФ "Былина", а также запись от 20.12.2002 N 2026901737619 в части внесения в ЕГРЮЛ и регистрации сведений об учредителях ЗАО "Былина" - Степанчикове А.Д., Федорченко В.Г., Стрешневе В.В., Степанчикове В.А.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Степанчиков А.Д., Федорченко В.Г. и Стрешнев В.В. не являлись акционерами АОЗТ "ТПФ "Былина", а Урлапов В.В., Райкова Е.В., Пичушкина В.Я., Белова С.Л., Андреева А.И., Решетова Е.Н., Тупица В.П., Степанчиков В.А. не утратили статуса учредителей, что подтверждается решениями Арбитражного суда Тверской области от 18.05.2004 по делу N А66-8543-03, от 10.06.2011 по делу N А66-12528/2010 и от 08.02.2010 N А66-8428/2009.

То обстоятельство, что в ЕГРЮЛ содержались недостоверные сведения о составе и количестве учредителей, нарушает права заявителя, поскольку, как обоснованно указал апелляционный суд, исключает возможность принятия легитимных решений, в том числе и в связи с осуществлением экономической и предпринимательской деятельности, затрудняет ведение финансово-экономической деятельности и затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить с заявителем в финансово-экономические отношения.

В связи с этим суды сделали правильный вывод о незаконности оспариваемых ООО "Армада" действий налогового органа, о недействительности государственной регистрационной записи от 20.12.2002 N 2026901737619, а также о необходимости возложения на Инспекцию обязанности совершить действия, направленные на восстановление нарушенных прав и законных интересов заявителя, путем исключения спорной записи из ЕГРЮЛ и восстановления записи об учредителях Урлапове В.В., Райковой Е.В., Пичушкиной В.Я., Беловой С.Л. (Суховольской С.Л.), Андреевой А.И., Решетовой Е.Н., Тупице В.П., Степанчикове В.А.

Довод подателя жалобы о том, что суды необоснованно восстановили пропущенный заявителем процессуальный срок подачи заявления, подлежит отклонению.

В силу части 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.11.2004 N 367-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью "Владимир и Ольга" на нарушение конституционных прав и свобод частью 1 статьи 52 и частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указано, что несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, - вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, т.е. в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и, если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом (часть 4 статьи 198 АПК Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, ООО "Армада" заявило ходатайство о восстановлении пропущенного срока, мотивировав его тем, что об оспариваемых действиях налогового органа и о записи узнало только в судебном заседании 08.09.2010 при рассмотрении дела N 66-5815/2010.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что данный факт подтверждается обращением ООО "Армада" 25.10.2010 в налоговый орган с заявлением о выдаче полной выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.12.2010 и сопроводительным письмом инспекции от 25.10.2010 N 04-21/04539дсп к указанным документам ООО "Армада", в котором налоговый орган указывает, что копии учредительных документов руководителю общества выдаются впервые.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал причину пропуска срока подачи заявления уважительной и восстановил срок.

Оснований для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод подателей жалобы о том, что один из подателей жалобы - Степанчиков В.А. - с 1993 года по настоящий момент являлся акционером, а в определенный период и генеральным директором правопредшественников ООО "Армада" и поэтому последнее не могло не знать о существовании спорной записи, подлежит отклонению. Как следует из материалов дела, заявление от 19.12.2002 вх. 927 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, согласно которому в составе учредителей АОЗТ "ТПФ "Былина" указаны не являвшиеся акционерами лица - Стрешнев В.В., Степанчиков А.Д. и Федорченко В.Г., подано в Инспекцию именно генеральным директором АОЗТ "ТПФ "Былина" Степанчиковым В.А. (том дела 2, листы 67, 69 - 80). Таким образом, из обстоятельств дела следует, что в данном случае возник конфликт интересов АОЗТ "ТПФ "Былина" и Степанчикова В.А., являвшегося одновременно директором указанного общества.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2012 по делу N А66-11029/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Степанчикова Владимира Андреевича, Стрешнева Владимира Владиславовича и Федорченко Владимира Григорьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Т.В. Кравченко А.В. Яковец