Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2012 г. N 14АП-8022/11

г. Вологда

07 февраля 2012 г.

Дело N А66-11029/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мурахиной Н.В., судей Потеевой А.В. и Смирнова В.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федосеевой Ю.С.,

при участии от заявителя директора Кудряшова В.Ю., от третьих лиц Галина В.Ю. по доверенностям от 09.02.2009, от 16.11.2010, 15.05.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Степанчикова Владимира Андреевича, Стрешнева Владимира Владиславовича, Федорченко Владимира Григорьевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 12 октября 2011 года по делу N А66-11029/2010 (судья Романова Е.В.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Армада" (далее - ООО "Армада", общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Тверской области (далее - налоговый орган, инспекция) о признании незаконными действий, связанных с включением в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании решения от 20.12.2002 N 927 сведений об изменении состава учредителей АОЗТ ТПФ "Былина"; признании частично недействительной записи в ЕГРЮЛ от 20.12.2002 N 2026901737619 в части внесения в ЕГРЮЛ и регистрации сведений об учредителях ЗАО "Былина" Степанчикове А.Д., Федорченко В.Г., Стрешневе В.В., Степанчикове В.А.; о возложении обязанности внести изменения сведений в ЕГРЮЛ о ЗАО "Былина" (ОГРН 1026901737609): аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 20.012.2002 N 2026901737619 в части сведений об учредителях ЗАО "Былина": Степанчикове А.Д., Федорченко В.Г., Стрешневе В.В., Степанчикове В.А. - и восстановить запись об учредителях: Урлапове В.В., Райковой Е.В., Пичушкиной В.Я., Беловой С.Л. (Суховольской С.Л.), Андреевой А.И., Решетовой Е.Н., Тупица В.П., Степанчикове В.А. - в пятидневный срок со дня вступления решения в законную силу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Степанчиков Владимир Андреевич, Стрешнев Владимир Владиславович, Федорченко Владимир Григорьевич.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 12.10.2011 по делу N А66-11029/2010 заявленные требования удовлетворены.

Степанчиков В.А., Стрешнева В.В., Федорченко В.Г. с судебным актом не согласились и обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалоб указывают на неправильное применение норм материального права, ненадлежащую оценку представленных сторонами доказательств. Считают также, что судом необоснованно восстановлен срок подачи заявления, поскольку факт осведомленности заявителя о спорной записи в ЕГРЮЛ подтверждается заявлениями Кудряшова В.Ю. в адрес налогового органа от 13.03.2003, от 15.05.2006, от 16.06.2006, судебными актами по делам N А66-6994/2002, А66-2876/2009. Полагают, что общество не доказало, каким образом спорная запись нарушает его права в сфере предпринимательской деятельности и препятствует ее осуществлению. Кроме того, судом не были исследованы подлинные материалы регистрационного дела.

Общество в отзыве на жалобы с изложенными доводами не согласилось.

Налоговый орган надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителя в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей общества и третьих лиц, исследовав письменные доказательства по делу, изучив доводы жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Армада" является правоприемником ТОО "Былина", АОЗТ ТПФ "Былина", ЗАО "Былина" и ЗАО ТПФ "Былина".

АОЗТ ТПФ "Былина" 19.12.2002 представило в налоговый орган сведения о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о госрегистрации), на основании которого в ЕГРЮЛ внесены сведения о восьми участниках юридического лица: Степанчикове В.А., Урлапове В.В., Райковой Е.В., Пичушкиной В.Я., Беловой С.Л., Андреевой А.И., Решетовой Е.Н., Тупица В.П.

АОЗТ ТПФ "Былина" 19.12.2002 в связи с внесением изменений в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в инспекцию представило заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании которого налоговым органом принято решение о регистрации от 20.12.2002 N 927 и внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2026901737619, в том числе об изменении состава участников общества, а именно указано, что участниками общества являются Степанчиков В.А., Стрешнев В.В., Степанчиков А.Д., Федорченко В.Г.

К заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, от 19.12.2002 приложены учредительные документы, в том числе протокол общего собрания АОЗТ ТПФ "Былина" от 01.12.2002, на основании которого в учредительные документы внесены изменения.

Общество, полагая, что его права нарушены, обратилось в арбитражный суд с указанным выше заявлением.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно восстановил срок подачи заявления и удовлетворил заявленные требования.

В силу части 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

При обращении с заявлением в арбитражный суд общество заявило ходатайство о восстановлении пропущенного срока, мотивировав его тем, что об оспариваемых действиях налогового органа и записи узнало только в судебном заседании 08.09.2010 при рассмотрении дела N 66-5815/2010.

Данный факт подтверждается и обращением общества 25.10.2010 в налоговый орган с заявлением о выдаче полной выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.12.2010, и сопроводительным письмом инспекции от 25.10.2010 N 04-21/04539дсп к указанным документам общества, в котором налоговый орган указывает, что копии учредительных документов руководителю общества выдаются впервые.

С учетом приведенных обществом доводов у суда первой инстанции имелись основания для признания заявленной обществом причины уважительной, а также для восстановления пропущенного процессуального срока.

Ссылка подателей жалоб на то, что общество и ранее указанного периода (08.09.2010) знало о внесенной записи от 20.12.2002 N 2026901737619, не принимается апелляционной коллегией, поскольку не свидетельствует о неправомерности восстановления судом срока для обжалования.

Кроме того, в данном случае суд первой инстанции принял к производству заявление общества, рассмотрел его по существу, что соответствует одной из задач судопроизводства в арбитражном суде - обеспечению доступности правосудия и согласуется с нормами Конвенции о защите прав человека и основных свобод от 04.11.1950, ратифицированной Российской Федерацией, запрещающей отказ в правосудии и закрепляющей положение о том, что заинтересованное лицо должно иметь возможность добиться рассмотрения своего дела в суде.

Таким образом, в данном случае у суда отсутствовали основания для вывода о том, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по причине пропуска обществом срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ.

Апелляционная коллегия считает правильными выводы суда и по существу спора.

В силу статьи 5 Закона N 129-ФЗ сведения об учредителях (участниках) юридического лица содержатся в ЕГРЮЛ.

Государственный реестр имеет правоустанавливающее значение.

Согласно положениям статьи 17 Закона о госрегистрации (в редакции от 08.08.2001) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

При приеме документов для государственной регистрации от юридического лица регистрирующий орган проверяет предоставление документов на соответствие требованиям правовых актов Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 (далее - Постановление) утверждены формы и требования к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Из вышеприведенных положений Закона N 129-ФЗ следует, что сведения, содержащиеся в представленных налоговому органу документах, должны быть достоверны.

В рассматриваемом случае в инспекцию был представлен протокол общего собрания АОЗТ ТПФ "Былина" от 01.12.2002, на основании которого в учредительные документы внесены изменения.

Вместе с тем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 10.06.2011 по делу N А66-12528/2010 установлен факт неправомочности проведения общего собрания АОЗТ ТПФ "Былина" от 01.12.2002, поскольку не представлено документов, подтверждающих факт приобретения статуса акционера лицами (за исключением третьего лица Степанчикова В.А.), чьи подписи содержатся в уставе ЗАО "Былина", утвержденном решением общего собрания АОЗТ ТПФ "Былина", состоявшегося 01.12.2002.

Следовательно, на момент обращения в налоговый орган с заявлением (19.12.2002) Стрешнев В.В., Степанчиков В.А. и Федорченко В.Г. не являлись акционерами общества и имели права принимать решения на собрании участников, в связи с этим записи внесены в ЕГРЮЛ на основании документов, содержащих недостоверные сведения.

Ранее по делу N А66-8428/2009 с участием тех же лиц также было установлено, что Стрешнев В.В., Степанчиков В.А. и Федорченко В.Г. не являлись участниками общества.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, представленными доказательствами, в том числе сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ по состоянию на 20.12.2002, объективно подтверждается недостоверность этих сведений и, соответственно, незаконность действий регистрирующего органа по внесению записей, отражающих эти изменения.

Этим же судебным актом установлено, что Урлапов В.В., Райкова Е.В., Пичушкина В.Я., Белова С.Л., Андреева А.И., Решетова Е.Н., Тупица В.П., Степанчиков В.А. не утратили статуса участника общества.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к правильному выводу о незаконности оспариваемых обществом действий налогового органа, о недействительности государственной регистрационной записи от 20.12.2002 N 2026901737619, а также о необходимости возложения обязанности на инспекцию совершить действия, направленные на восстановление нарушенных прав и законных интересов заявителя, путем исключения спорной записи из ЕГРЮЛ в срок, установленный пунктом 1 статьи 8 Закона N 129-ФЗ, и восстановления записи об учредителях Урлапове В.В., Райковой Е.В., Пичушкиной В.Я., Беловой С.Л. (Суховольской С.Л.), Андреевой А.И., Решетовой Е.Н., Тупица В.П., Степанчикове В.А.

Довод подателей жалоб о том, что судом не были исследованы подлинные материалы регистрационного дела, в связи с этим не доказано, что ООО "Армада" является правопреемником ТОО "Былина", АОЗТ ТПФ "Былина", ЗАО "Былина" и ЗАО ТПФ "Былина", не принимается апелляционной коллегией, поскольку указанный факт установлен вступившими в законную силу и представленными в материалы настоящего дела судебными актами по делам N А66-8428/2009, А66-4715-03, А66-8543-03, А66-9476/2008, А66-2876/2009, А66-12528/2010.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции третьи лица не заявляли о несоответствии требованиям статей 67 и 68 АПК РФ имеющихся в материалах дела копий документов.

Ссылка на то, что не доказано нарушение прав ООО "Армада" является несостоятельной, поскольку содержание недостоверных сведений в учредительных документах юридического лица и ЕГРЮЛ о составе и количестве участников исключает возможность принятия легитимных решений, в том числе и в связи с осуществлением экономической и предпринимательской деятельности, затрудняет ведение финансово-экономической деятельности и затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить с обществом в финансово-экономические отношения.

Вывод подателей жалоб о наличии процессуальных нарушений, выразившихся в непривлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Урлапова В.В., Райковой Е.В., Пичушкиной В.Я., Беловой С.Л. (Суховольской С.Л.), Андреевой А.И., Решетовой Е.Н., Тупица В.П., Степанчикова В.А., является ошибочным, поскольку права указанных лиц оспариваемым решением суда не затрагиваются, так как суд своим решением в целях восстановления нарушенного права общества возложил на налоговый орган обязанность по внесению в ЕГРЮЛ записи об участниках общества по состоянию на 20.12.2002, то есть той, которая имела место до внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

Степанчиковым В.А. при подаче апелляционных жалоб Степанчикова В.А., Стрешнева В.В. и Федорченко В.Г. уплачено 2000 руб. госпошлины.

Вместе с тем в силу требований подпунктов 3 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следовало уплатить каждому из указанных лиц по 100 руб.

В связи с этим подлежит возврату из федерального бюджета Степанчикову В.А. 1700 руб. излишне уплаченной госпошлины.

Руководствуясь статьями 104, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 12 октября 2011 года по делу N А66-11029/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы Степанчикова Владимира Андреевича, Стрешнева Владимира Владиславовича и Федорченко Владимира Григорьевича - без удовлетворения.

Возвратить Степанчикову Владимиру Андреевичу из федерального бюджета излишне уплаченную по квитанции Сбербанка России от 02.11.2011 госпошлину в размере 1700 рублей.

Председательствующий

Н.В. Мурахина

Судьи

А.В. Потеева В.И. Смирнов