Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 апреля 2012 г. N Ф07-2409/12 по делу N А56-32868/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кужаровой Н.И. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "РТЛ Авто" Макаренко О.В. (доверенность от 16.04.2012),

рассмотрев 24.04.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМТ Банк" в лице его ликвидатора - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2011 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2012 (судьи Слобожанина В.Б., Глазков Е.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А56-32868/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АМТ Банк", место нахождения: 129110, Москва, пр. Мира, д. 62, корп. 1, ОГРН 1027700182366 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РТЛ Авто", место нахождения: 198035, Санкт-Петербург, ул. Гапсальская, д. 1, лит. О (далее - Общество), об обращении взыскания на заложенное имущество, а именно: транспортное средство идентификационный номер (VIN) Х 899463068 OBG 6029, марка, модель ТС ВЗТМ 9463-00000-06, наименование (тип ТС) полуприцеп автовоз, паспорт транспортного средства N 34 МР 725302, год изделия ТС 2008, с избранием способа реализации заложенного имущества - публичные торги.

Определением от 30.08.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Атлант-М Лизинг" (далее - Фирма).

Решением от 13.10.2011 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2012 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк в лице его ликвидатора - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство), ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Банка в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу. На вопрос суда кассационной инстанции о причинах обращения Общества в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела N А40-23121/11-118-197 с иском о признании права собственности на предмет лизинга, и, в частности, на спорное транспортное средство, указанный представитель ответил, что целью данного обращения являлось отсутствие у лизингополучателя подлинников паспортов транспортных средств и соответственно возможности регистрации транспортных средств.

Остальные участники процесса по правилам статей 121-124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считаются надлежащим образом уведомленными о месте и времени слушания дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Славинвестбанк" (далее - ООО "Славинвестбанк") (кредитор), являющимся правопредшественником Банка, и Фирмой (заемщик) заключен кредитный договор от 12.01.2007 N Р/00/07/0028 (далее - Кредитный договор), по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 30 000 000 руб. на срок по 11.01.2010 за плату 14% годовых путем зачисления денежных средств на расчетный счет заемщика N 4070281030000000 в ООО "Славинвестбанк".

В обеспечение исполнения условий Кредитного договора между ООО "Славинвестбанк" (залогодержатель) и Фирмой (залогодатель) заключен договор залога движимого имущества от 12.01.2007 N Р/00/07/0028/ДЗ/01 (далее - Договор залога), по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог принадлежащее залогодателю на праве собственности движимое имущество (предмет залога) в обеспечение исполнения всех обязательств заемщика Фирмы, возникших на основании Кредитного договора, заключенного в Москве между Банком и Фирмой.

Согласно пункту 1.2 Договора залога предмет залога (его идентифицирующие признаки) указывается в приложении N 1 к Договору залога, являющемся неотъемлемой частью Договора залога.

В соответствии с пунктом 1.5 Договора залога залогодатель гарантирует, что на момент совершения данного договора предмет залога принадлежит ему на праве собственности, не обременен правами третьих лиц, не состоит в споре и под арестом, не ограничен правами третьих лиц. По требованию залогодержателя залогодатель обязан в любой момент документально подтвердить этот факт.

Предмет залога не может быть продан или отчужден залогодателем третьему лицу без согласия Банка (пункт 1.6 Договора залога).

Между Банком и Фирмой 04.04.2011 заключено также дополнительное соглашение N Р/00/07/0028/ДЗ/01/19 (далее - Дополнительное соглашение) к Договору залога, согласно которому стороны пришли к соглашению изложить приложение N 1 к Договору залога в редакции, содержащейся в приложении N 1 к настоящему Дополнительному соглашению.

В частности, в пункте 7 приложения N 1 к Дополнительному соглашению указано спорное транспортное средство - ВЗТМ 9463-00000-06, VIN Х899463068OBG029, N ПТС 34 МР 725302.

Между Фирмой (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) 10.01.2008 заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-004БГ/01-8 (далее - Договор лизинга), по условиям которого лизингодатель на основании заявки лизингополучателя (номер 1312/12-7) обязуется приобрести в собственность и передать лизингополучателю во временное владение и пользование, а затем и в собственность, определенное лизингополучателем имущество.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора лизинга предметом лизинга является автотехника. Точное наименование, ассортимент и комплектация предмета лизинга содержатся в приложении N 2 к Договору лизинга.

Согласно пункту 4.6 Договора лизинга выкупная стоимость предмета лизинга составляет 5,90 у.е., включая НДС. Выкупная цена формируется из авансового платежа и/или ежемесячных авансовых платежей в счет оплаты выкупной цены и/или отдельным платежом лизингополучателя в счет выкупной цены. Порядок формирования выкупной цены фиксируется в приложении N 3 к Договору лизинга.

Как усматривается из материалов дела, имущество было передано лизингополучателю по акту-приема передачи от 22.02.2008.

В рамках дела N А40-23121/11-118-197 Общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Фирме о признании права собственности, в частности, на транспортное средство идентификационный номер (VIN) Х 899463068 OBG 6029, марка, модель ТС ВЗТМ 9463-00000-06, наименование (тип ТС) полуприцеп автовоз, паспорт транспортного средства N 34 МР 725302, год изделия ТС 2008.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2011 по делу N А40-23121/11-118-197 за Обществом признано право собственности, в частности, на транспортное средство идентификационный номер (VIN) Х 899463068 OBG 6029, марка, модель ТС ВЗТМ 9463-00000-06, наименование (тип ТС) полуприцеп автовоз, паспорт транспортного средства N 34 МР 725302, год изделия ТС 2008.

Указывая на названные обстоятельства и положения статей 334, 348, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, Общество указывает, что все имущество по Договору лизинга было передано ему по акту приема-передачи от 22.02.2008 и с тех пор находилось во владении Общества, которое в полном соответствии с условиями Договора лизинга внесло все лизинговые платежи и выкупную стоимость имущества. Таким образом, ответчик полностью и надлежащим образом исполнил все финансовые обязательства по Договору лизинга в срок до 14.01.2011, что подтверждается подписанными Обществом и Фирмой актами сверки расчетов. Таким образом, по состоянию на 15.01.2011 сделка финансовой аренды исполнена со стороны как лизингодателя (имущество приобретено и передано лизингополучателю), так и со стороны лизингополучателя (имущество принято, лизинговые платежи и выкупная стоимость имущества выплачены). Указывая, что сделка по отчуждению Фирмой имущества в пользу Общества фактически совершена в срок до 15.01.2011, Общество утверждает, что право собственности на имущество возникло у него 15.01.2011 на основании пункта 2 статьи 218, пункта 1 статьи 223, статьи 224 ГК РФ. Соответственно, право собственности на имущество приобретено Обществом в состоянии, свободном от прав третьих лиц, что подтверждается также отзывом Фирмы от 29.03.2011, предоставленным в материалы арбитражного дела N А40-23121/11-118-197.

В свою очередь, Кредитный договор был заключен между Банком и Фирмой 12.01.2007. Исполнение Фирмой своих обязательств по Кредитному договору было обеспечено залогом некоего имущества, не являющегося предметом настоящего дела, по Договору залога, заключенному также 12.01.2007. В числе заложенного имущества спорное транспортное средство появилось только в Дополнительном соглашении к Договору залога, заключенном между Банком и Фирмой 04.04.2011, т.е. когда Фирма уже не являлась собственником этого транспортного средства.

Указывая на названные обстоятельства, Общество считает, что сделка по передаче Фирмой спорного имущества в залог Банку является в силу статьи 168 ГК РФ недействительной (ничтожной) как не соответствующей требованиям закона.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции согласился с позицией Общества. Посчитав установленным, что начиная с 15.01.2011 у Фирмы отсутствовали полномочия по распоряжению спорным транспортным средством и передаче его в залог Банку путем заключения 04.04.2011 Дополнительного соглашения к Договору залога, указав, что по состоянию на 04.04.2011 залогодателем данного имущества мог являться только его собственник, т.е. Общество, суд признал сделку по передаче Фирмой спорного имущества в залог истцу недействительной (ничтожной) в силу статьи 168 ГК РФ.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что самостоятельным основанием для отказа Банку в удовлетворении требования об обращении взыскания на имущество является отсутствие в содержании искового заявления и материалах настоящего дела сведений о неисполнении (ненадлежащем исполнении) должником - Фирмой - обеспеченного залогом обязательства перед истцом, как того требует статья 348 ГК РФ.

Не согласившись с решением суда, Банк в лице Агентства подал апелляционную жалобу, приложив к ней ряд дополнительных доказательств.

Оставляя решение без изменения, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Довод подателя жалобы о возникновении у ответчика права собственности на спорное транспортное средство только с 04.04.2011 на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2011 по делу N А40-23121/11-118-197 судом апелляционной инстанции признан несостоятельным и не соответствующим требованиям пункта 1 статьи 223 ГК РФ.

Сославшись на положения статьи 41, пункта 2 статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд возвратил подателю жалобы дополнительные доказательства, указав при этом на отсутствие ходатайства об их приобщении к материалам дела и сведений об уважительности причин, не позволивших представить доказательства, приложенные к апелляционной жалобе, при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Кассационная инстанция при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 АПК РФ).

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций.

Доводы Банка были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

В силу общего правила статьи 665 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (лизинга) обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона N 164-ФЗ предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Вместе с тем согласно статьям 624, 625 ГК РФ и статье 19 Закона N 164-ФЗ в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор следует рассматривать как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи. К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.

Условиям Договора лизинга Общество и Фирма обусловили переход к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга уплатой всех лизинговых платежей, включающих в себя, в частности, выкупную стоимость предмета лизинга, которая формируется из авансового платежа и/или ежемесячных авансовых платежей в счет оплаты выкупной цены и/или отдельным платежом лизингополучателя в счет выкупной цены.

Судами предшествующих инстанций установлены факты полной уплаты Обществом Фирме по Договору лизинга лизинговых платежей, включая выкупную цену предмета лизинга, и соответственно возникновения у ответчика права собственности на спорное транспортное средство с 15.01.2011, тогда как в залог Банку оно передано Фирмой 04.04.2011 по Дополнительному соглашению к Договору залога.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов и/или являющихся безусловным основанием к их отмене, кассационная инстанция не усматривает.

Ссылка подателя жалобы на пункт 1 статьи 353 ГК РФ и пункт 3 статьи 18 Закона N 164-ФЗ является несостоятельной и не может быть принята кассационной инстанцией, поскольку, как правильно установлено судами, право собственности Общества на спорное транспортное средство возникло 15.01.2011, тогда как в залог Банку оно передано Фирмой, не являющейся уже собственником данного имущества, лишь 04.04.2011. Доказательств того, что спорное транспортное средство стало "фигурировать" в дополнительных соглашениях к Договору залога, начиная с 19.04.2010, в материалах настоящего дела не имеется.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2012 по делу N А56-32868/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМТ Банк" в лице его ликвидатора - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

Н.И. Кужарова О.Ю. Нефедова