Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2012 г. N Ф07-3747/12 по делу N А21-5913/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

при участии от Кириленко И.А. - Маклыгина А.О. (доверенность от 17.10.2011),

рассмотрев 28.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кириленко Игоря Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 по делу N А21-5913/2011 (судьи Медведева И.Г., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Савченко Евгений Евгеньевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Транс-СК", место нахождения: 236000, Калининград, улица лейтенанта Яналова, дом 42А, квартира 3, ОГРН 1073905012499 (далее - Общество, ООО "Транс-СК"), обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском ко второму участнику Общества - Кириленко Игорю Александровичу о взыскании 300 000 руб., переданных по расписке от 15.08.2008, и 46 200 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 09.11.2011 (судья Лузанова З.Б.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 указанное решение отменено, принят новый судебный акт: с Кириленко И.А. в пользу Савченко Е.Е. взыскано 300 000 руб. долга и 45 567 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Кириленко И.А., ссылаясь на допущенные апелляционным судом нарушения норм процессуального права и на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 20.02.2012 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 09.11.2011.

Податель жалобы считает безосновательным утверждение истца о наличии между сторонами договоренности о продаже ответчику принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества.

По утверждению Кириленко И.А., между ним и Савченко Е.Е. была достигнута договоренность о разделе части имущества ООО "Транс-СК", в соответствии с которой истцу были переданы принадлежавшие Обществу 3 тягача Renault Premium 420 DCI и 5 полуприцепов Metaco SD3 2011 года выпуска, а также тягач Renault 1999 года выпуска; по этой же договоренности Савченко Е.Е. должен был передать Кириленко И.А. 600 000 руб. в качестве отступного, однако передал только 300 000 руб., о чем Кириленко И.А. и выдал расписку.

Податель жалобы также полагает, что апелляционный суд, положив в основу обжалуемого постановления нормы о неосновательном обогащении, фактически самостоятельно изменил основания иска, проигнорировал наличие у сторон встречных расписок и наличие у Савченко Е.Е. обязательств перед Обществом и Кириленко И.А. по возврату денежных средств, вырученных от продажи автомобилей.

Кроме того, спор в приданной ему апелляционным судом интерпретации, по мнению Кириленко И.А., неподведомственен арбитражному суду, в связи с чем производство по делу следовало прекратить на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Кириленко И.А. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Савченко Е.Е. надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя для участия в заседании суда кассационной инстанции не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность принятых по иску Савченко Е.Е. судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Савченко Е.Е. и Кириленко И.А. являлись участниками ООО "Транс-СК". Савченко Е.Е. принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 51 процент, Кириленко И.А. - в размере 49 процентов.

Кириленко И.А. 15.08.2008 выдал Савченко Е.Е. расписку в получении от него 300 000 руб. из причитающихся 600 000 руб., как указано в расписке, "в счет отступных по разделу доли в совместном предприятии ООО "Транс-СК".

29.06.2009 Кириленко И.А. подал заявление о выходе из состава участников Общества, указав, что его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления, а также просил выплатить ему действительную стоимость этой доли.

Савченко Е.Е., ссылаясь на то, что Кириленко И.А. не исполнил обязательства по передаче доли в уставном капитале ООО "Транс-СК", в счет оплаты которой ему были переданы 300 000 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Кириленко И.А. ссылался на расписку Савченко Е.Е. от 25.06.2008, согласно которой последний получил в собственное распоряжение автомобили и полуприцепы, продал их по своему усмотрению, претензий к ООО "Транс-СК" и Кириленко И.А. не имеет.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что из текста представленной истцом расписки от 15.08.2008 не следует, что стороны договорились о продаже ответчиком истцу доли в уставном капитале Общества.

В то же время суд посчитал, что представленная ответчиком расписка от 25.06.2008 о получении истцом автотранспорта и продаже его по своему усмотрению косвенно подтверждает довод ответчика о принятии сторонами решения о реализации принадлежавшего ООО "Транс-СК" автотранспорта в связи с прекращением деятельности Общества, с учетом чего отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился.

Принимая во внимание буквальное значение содержащихся в расписке от 15.08.2008 слов и выражений, апелляционный суд пришел к выводу о том, что денежные средства по ней переданы именно в счет отступного по разделу доли в Обществе.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Савченко Е.Е. каких-либо обязательств перед Кириленко И.А. на дату составления расписки, апелляционный суд пришел к выводу, что денежные средства были получены ответчиком неосновательно, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил исковые требования Савченко Е.Е.

Проверив законность принятых по настоящему делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, применяемой к спорным правоотношениям сторон, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной названным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 6 указанной статьи).

Вывод суда первой инстанции о том, что расписка от 15.08.2008 не содержит существенных условий, позволяющих квалифицировать ее как заключенный между сторонами договор купли-продажи принадлежащей Кириленко И.А. доли в уставном капитале Общества, следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Как правильно указал суд первой инстанции, отсутствие достигнутого сторонами соглашения о продаже истцу принадлежащей ответчику доли подтверждается последующими действиями сторон и другими обстоятельствами дела - отсутствием доказательств уведомления Общества о состоявшейся уступке доли, подачей Кириленко И.А. заявления о выходе из состава участников ООО "Транс-СК".

Между тем названной распиской подтверждается получение Кириленко И.А. 300 000 руб. от Савченко Е.Е.

В подтверждение обоснованности получения указанных денежных средств Кириленко И.А. представил расписку Савченко Е.Е. от 25.06.2008, согласно которой последний получил в собственное распоряжение автомобили и полуприцепы, продал их по своему усмотрению, претензий к ООО "Транс-СК" и Кириленко И.А. не имеет.

Данная расписка признана судом первой инстанции косвенным доказательством принятия сторонами решения о реализации принадлежавшего ООО "Транс-СК" автотранспорта.

В то же время Савченко Е.Е. и Кириленко И.А., являвшиеся участниками ООО "Транс-СК", могли принимать решения относительно принадлежащего Обществу имущества лишь на собраниях его участников.

По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, такие решения должны отражаться в протоколе общего собрания участников общества.

Статья 38 Закона N 14-ФЗ допускает возможность принятия решения общим собранием участников общества без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Повторно рассматривая спор по имеющимся в деле доказательствам в соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ и оценивая расписку от 25.06.2008, апелляционный суд не нашел оснований считать ее подтверждением принятия участниками ООО "Транс-СК" решения о разделе имущества.

Поскольку из упомянутой расписки, выданной Савченко Е.Е. 25.06.2008, не усматривается, что перечисленные в ней автомобили и полуприцепы были получены истцом от ответчика, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств наличия обязательства Савченко Е.Е. перед Кириленко И.А., которое могло быть прекращено путем предоставления отступного по расписке от 15.08.2008.

Так как обязательства Савченко Е.Е. по возмещению Обществу стоимости полученных от него автомобилей и полуприцепов также не могли быть прекращены путем предоставления отступного Кириленко И.А., апелляционный суд пришел к выводу, что 300 000 руб. получены ответчиком неосновательно, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования Савченко Е.Е. о взыскании с Кириленко И.А. указанной суммы и 45 567 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Основания не согласиться с указанными выводами у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенный в кассационной жалобе довод Кириленко И.А. о необходимости прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду не может быть принят.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Рассматриваемый в настоящем деле спор связан с участием Савченко Е.Е. (истца) и Кириленко И.А. (ответчика) в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией - ООО "Транс-СК", в связи с чем предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ основания для прекращения производства по делу отсутствуют.

При таком положении кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 по делу N А21-5913/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кириленко Игоря Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко