Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2012 г. N Ф07-3605/12 по делу N А05-8024/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии Ваундэрбэрг С.А., от Пшеничного С.В. представителя Гафарова С.В. (доверенность от.16.06.2009),

рассмотрев 28.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ваундэрбэрг Светланы Адольфовны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.11.2011 (судья Максимова С.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2012 (судьи Мурахина Н.В., Виноградова Т.В., Смирнов В.И.) по делу N А05-8024/2011,

установил:

Пшеничный Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании незаконными действий по внесению 10.06.2011 за государственным регистрационным номером 2112901066420 изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), об исключении заявителя из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Магия цветов" (далее - ООО "Магия цветов", Общество), признании недействительным решения от 10.06.2011 N 3345 о государственной регистрации указанных изменений, и о возложении на Инспекцию обязанности аннулировать спорную запись.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО "Магия цветов", место нахождения: 163000, Архангельская область, город Архангельск, проспект Чумбарова-Лучинского, дом 3, офис 4, ОГРН 1032900017479, и Ваундэрбэрг Светлана Адольфовна.

Решением суда от 17.11.2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2012, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Ваундэрбэрг С.А., ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые решение и постановление и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, Пшеничный С.В. пропустил срок на обращение в суд, поскольку знал о том, что не является участником Общества.

В судебном заседании Ваундэрбэрг С.А. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Пшеничного С.В. возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "Магия цветов" являются Пшеничный С.В. и Ваундэрбэрг С.А., каждому из которых на 30.05.2003 - момент создания Общества - принадлежала доля в размере 50% уставного капитала.

На основании заявления директора Общества Ваундэрбэрг С.А., составленного по форме Р14001, Инспекцией 18.08.2010 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении прав Пшеничного С.В. на долю в уставном капитале ООО "Магия цветов". К заявлению был приложен протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 09.08.2010, которым утвержден переход доли от Пшеничного С.В. к Обществу.

На основании заявления директора Общества Ваундэрбэрг С.А.,. составленного по форме Р14001, 30.08.2010 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесены сведения о принадлежности 100% уставного капитала ООО "Магия цветов" Ваундэрбэрг С.А. на основании ее заявления, поданного в полномочии директора общества. К заявлению приложены договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 19.08.2010 и протокол внеочередного общего собрания его участников от 19.08.2010.

Действуя в полномочии директора Общества, Ваундэрбэрг С.А. 16.11.2010 обратилась в налоговый орган с заявлением по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с приложением листов "Л", в которых указала двух участников ООО "Магия цветов" - Пшеничного С.В. и Ваундэрбэрг С.А. с долей каждого в уставном капитале в размере 50%.

При этом в налоговый орган были представлены протокол общего собрания участников Общества от 28.10.2010 N 4 и утвержденный указанным общим собранием участников устав ООО "Магия цветов" в новой редакции.

Инспекцией 23.11.2010 принято решение, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ внесена запись N 2102901166267 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, включая приведение устава общества в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ).

Согласно указанной записи в ЕГРЮЛ внесены сведения о Пшеничном С.В. как об участнике ООО "Магия цветов", обладающем долей в уставном капитале в размере 50%, и о принадлежности Ваундэрбэрг С.А. доли в размере 50%.

Ваундэрбэрг С.А. как директор Общества 03.06.2011 обратилась в Инспекцию с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с исправлением ошибок, допущенных заявителем в ранее представленном для государственной регистрации заявлении.

При этом Ваундэрбэрг С.А. объяснила, что в поданном 16.11.2010 заявлении по форме Р13001, Пшеничный С.В. был ошибочно указан как учредитель с 50-процентной долей в уставном капитале Общества, а также ошибочно были указаны размер доли Ваундэрбэрг С.А. в уставном капитале ООО "Магия цветов" - 50% вместо 100% и ее номинальная стоимость - 5000 руб. вместо 10 000 руб.

Налоговый орган принял решение от 10.06.2011 N 3345 о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с ошибками, допущенными заявителем в ранее представленных документах при государственной регистрации юридического лица, и в тот же день внес в ЕГРЮЛ запись N 2112901066420 о признании ошибочной записи N 2102901166267. При этом Пшеничный С.В. исключен из состава участников Общества, изменены сведения о размере принадлежащей Ваундэрбэрг С.А. доли в уставном капитале и ее номинальной стоимости.

Получив 21.06.2011 выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Магия цветов" и не согласившись с действиями и решением налогового органа, Пшеничный С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление, сделав вывод о незаконности оспариваемого решения и оспариваемых действий налогового органа.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и не нашел оснований для отмены принятого по делу решения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждена форма Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы".

В письме от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ Федеральная налоговая служба России (далее - ФНС) разъяснила, что, поскольку форма N Р14001 не отвечает требованиям Закона N 312-ФЗ, обществам с ограниченной ответственностью в случаях внесения в ЕГРЮЛ сведений, в том числе о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, до утверждения новых форм рекомендуется использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС www.nalog.ru.

Пунктом 4 указанной формы предусмотрена возможность внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с исправлением ошибок, допущенных заявителем в ранее представленном при государственной регистрации заявлении.

При этом под ошибками понимается несоответствие сведений, содержащихся в ранее представленном заявлении, сведениям, содержащимся в иных документах, представленных одновременно с указанным заявлением.

Как следует из материалов дела, Обществом 03.06.2011 в налоговый орган представлено заявление по форме N Р14001, в редакции, рекомендованной к применению ФНС.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что в данном случае отсутствовали несоответствия между сведениями, содержащимися в заявлении, представленном в налоговый орган 16.11.2010, и приложенными к нему документами, в частности протоколом N 4 общего собрания участников ООО "Магия цветов" от 28.10.2010 и уставом Общества в новой редакции.

При этом суды исходили из того, что при обращении в налоговый орган с заявлением от 03.06.2011 заявителем не было представлено каких-либо документов, подтверждающих ошибочность приведенных в заявлении от 16.11.2010 сведений.

Кроме того, суды обоснованно учли, что указанные в заявлении от 13.06.2011 несоответствия не могут быть признаны ошибкой по смыслу, придаваемому этому понятию в форме N Р14001, в редакции, рекомендованной к применению ФНС, поскольку сведения, содержащиеся в заявлении от 13.06.2011 не устраняют неточности, а изменяют существо правоотношений, положение учредителей и состав участников Общества.

В силу пунктов 5 и 6 статьи 5 Закона N 312-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Законом N 14-ФЗ, вносит в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их уставов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений, или вступившего в законную силу и поступившего в регистрирующий орган на момент государственной регистрации указанных изменений решения суда о принадлежности долей в уставном капитале общества.

Внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

По материалам дела судами установлено, что сведения о Пшеничном С.В. как участнике ООО "Магия цветов" внесены в ЕГРЮЛ на основании устава Общества в предыдущей редакции и одновременно с регистрацией новой редакции его устава, утвержденной протоколом общего собрания участников от 28.10.2010 в связи с приведением устава в соответствие с Законом N 312-ФЗ.

Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 23.11.2010 одной записью за государственным регистрационным номером 2102901166267.

Суды сделали правильный вывод о том, что сведения, внесенные записью за указанным номером, признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Как установлено судами, таких документов налоговому органу вместе с заявлением от 03.06.2011 не было представлено.

Кроме того, суды обоснованно учли, что общим собранием участников Общества 28.10.2010 утверждена новая редакция его устава, и ссылки на то, что ошибочно утверждена данная редакция устава в заявлении от 03.06.2011, поданном Ваундэрбэрг С.А. в Инспекцию, отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правомерному выводу о незаконности принятого Инспекцией спорного решения и совершенных ею оспариваемых действий.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что Пшеничный С.В. не является участником ООО "Магия цветов", исследован судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен. То обстоятельство, что при рассмотрении ранее возникших споров Пшеничный С.В. знал о его исключении из числа участников Общества по иным основаниям, не влияет на его право обратиться в суд с заявлением по настоящему делу. Доказательств того, что об оспариваемых в данном случае действиях и решении Инспекции заявитель узнал ранее 21.06.2011, в материалы дела не представлено.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.11.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2012 по делу N А05-8024/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ваундэрбэрг Светланы Адольфовны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.А. Кустов В.В. Старченкова