Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2012 г. N Ф07-3316/12 по делу N А13-7047/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2011 г. N 14АП-7593/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

(с ведением протокола судебного заседания помощником судьи Шевченко И.М.),

при участии от открытого акционерного общества "Банк ВТБ" Корпусова А.В. (доверенность от 21.12.2011), от Кузнецова Э.Н. представителя Павловой А.М. (доверенность от 22.05.2012),

рассмотрев 01.06.2012 в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи (при содействии Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда), кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.12.2011 (судья Чапаев И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Федосеева О.А.) по делу N А13-7047/2009,

установил:

Открытое акционерное общество "Банк ВТБ Северо-Запад", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Льва Толстого, д. 9, лит. А, пом. 10Н, ОГРН 1027800000271 (далее - Банк ВТБ Северо-Запад), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Череповецспецстальконструкция", место нахождения: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Комарова, д. 5, ОГРН 1033500343238 (далее - ООО "ЧССК"), с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительными:

- заключенного ООО "ЧССК" и Гониловым Дмитрием Юрьевичем договора от 04.08.2009 купли-продажи земельного участка площадью 19 576 кв.м, расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Городского питомника;

- заключенного ООО "ЧССК" и Гониловым Д.Ю. договора от 29.06.2009 купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Городского питомника;

- заключенного Гониловым Д.Ю. и Кузнецовым Эдуардом Николаевичем договора от 18.11.2009 купли-продажи земельного участка площадью 19 576 кв.м, и объекта незавершенного строительства, расположенных по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Городского питомника.

Кроме того, Банк ВТБ Северо-Запад просил применить следующие последствия недействительности сделок:

- погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 12.11.2009 о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок к Гонилову Д.Ю. на основании договора купли-продажи от 04.08.2009;

- погасить запись в ЕГРП в отношении объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: Вологодская обл. г. Череповец, ул. Городского питомника, о государственной регистрации права собственности Кузнецова Э.Н.;

- погасить запись в ЕГРП от 28.04.2010 о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок к Кузнецову Э.Н. по договору купли-продажи от 18.11.2009;

- восстановить в ЕГРП запись о государственной регистрации права собственности на спорный объект незавершенного строительства за ООО "ЧССК";

- произвести государственную регистрацию возникновения обременения (ипотеки) в пользу Банка ВТБ Северо-Запад на объект незавершенного строительства.

Конкурсный управляющий ООО "ЧССК" Галунина Анна Владимировна также обратилась в суд в рамках дела о банкротстве с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 04.08.2009 в части продажи ООО "ЧССК" Гонилову Д.Ю. спорного земельного участка, применении последствий недействительности сделки в виде погашения в ЕГРП записи от 12.11.2009 о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок; применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи земельного участка от 18.11.2009, заключенного Гониловым Д.Ю. и Кузнецовым Э.Н., в виде погашения в ЕГРП записи от 28.04.2010 о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок к Кузнецову Э.Н. и восстановления в ЕГРП записи о праве собственности ООО "ЧССК" на указанный земельный участок.

Определением от 07.04.2011 суд заменил Банк ВТБ Северо-Запад на открытое акционерное общество "Банк ВТБ", место нахождения: Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 29, ОГРН 1027739609391 (далее - Банк ВТБ), в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 21.04.2011 суд объединил заявления Банка ВТБ и конкурсного управляющего Галуниной А.В. в одно производство.

Определением от 26.12.2011 суд первой инстанции оставил без рассмотрения заявление Банка ВТБ о признании недействительными спорных договоров купли-продажи и применении последствий их недействительности, прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего Галуниной А.В. в части признания недействительным договора купли-продажи земельного участка от 04.08.2009 и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 18.11.2009 и возвращения имущества в конкурсную массу.

Постановлением от 07.03.2012 суд апелляционной инстанции оставил определение без изменения.

В кассационной жалобе Банк ВТБ просит отменить определение от 26.12.2011 и постановление от 07.03.2012 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции неправомерно прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего Галуниной А.В., так как заявление, поданное ею ранее не тождественно заявлению, рассматриваемому в рамках настоящего спора, поскольку к участию в деле привлечены Кузнецов Э.Н. и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление); предъявляя заявление о признании недействительными договоров от 29.06.2009, 04.08.2009 и 18.11.2009 в рамках дела о банкротстве, Банк ВТБ руководствовался пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32).

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель Кузнецова Э.Н. просила оставить определение от 26.12.2011 и постановление от 07.03.2012 без изменения.

Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 05.08.2009 по настоящему делу Арбитражный суд Вологодской области признал ООО "ЧССК" банкротом и открыл в отношении него процедуру конкурсного производства. Определением от 05.08.2009 конкурсным управляющим общества назначена Галунина А.В.

В обоснование заявления Банк ВТБ сослался на следующие обстоятельства.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам от 29.02.2008 N 02/54-08 и от 29.02.2008 N 01/530-8 ООО "ЧССК" (залогодатель) и Банк ВТБ (залогодержатель) заключили договор от 04.03.2008 залога недвижимого имущества - земельного участка площадью 19 576 кв.м, расположенного по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, ул. Городского питомника.

По договору купли-продажи от 04.08.2009 земельный участок отчужден Гонилову Д.Ю. по цене 1 075 003 руб. 24 коп. Передача земельного участка подтверждается актом приема-передачи от того же числа. Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРП, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 12.11.2009.

В последующем земельный участок, а также расположенный на нем объект незавершенного строительства, отчужден Гониловым Д.Ю. Кузнецову Э.Н. на основании договора от 18.11.2009 по цене 4 650 000 руб.

Определением от 12.10.2009 Арбитражный суд Вологодской области включил требование Банка ВТБ в сумме 29 844 512 руб. 50 коп. в реестр требований кредиторов ООО "ЧССК".

Банк ВТБ полагает, что земельный участок отчужден ООО "ЧССК" Гонилову Д.Ю., а в последующем - Кузнецову Э.Н. с целью его исключения из конкурсной массы, что приведет к невозможности удовлетворения требований кредиторов.

Конкурсный управляющий Галунина А.В. в обоснование заявления ссылается на неравноценность встречного исполнения, которое обязался произвести покупатель по договору купли-продажи от 04.08.2009.

Ранее конкурсный управляющий Галунина А.В. обращалась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 04.08.2009 и применении последствий его недействительности. Определением от 07.07.2010 суд прекратил производство по заявлению в связи с отказом конкурсного управляющего от заявленных требований.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Согласно статье 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления N 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Суд первой инстанции правомерно оставил без рассмотрения заявление Банка ВТБ о признании недействительными спорных договоров купли-продажи. В обоснование данного заявления податель жалобы сослался как на статью 10 ГК РФ, так и на статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции правомерно указал на то, что Банк ВТБ вправе обратиться с иском об оспаривании договоров купли-продажи по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ, вне рамок дела о банкротстве. Оспаривать договоры по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве вправе только внешний управляющий или конкурсный управляющий (статья 61.9 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

Суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего Галуниной А.В. также в части требования о признании недействительным договора купли-продажи от 04.08.2009, так как конкурсный управляющий заявлял такое требование ранее, но впоследствии от него отказался.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что в рассмотрении предыдущего заявления конкурсного управляющего участвовали другие лица. Участие в рассмотрении настоящего заявления Кузнецова Э.Н. обусловлено тем, что конкурсный управляющий оспаривает также договор купли-продажи от 18.11.2009. Суд учел данное обстоятельство и требование о применении последствий договора от 18.11.2009 рассмотрено по существу. Участие в настоящем деле Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области не имеет правового значения, так как управление не является стороной спорного материального правоотношения.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего Галуниной А.В. о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 18.11.2009, поскольку оно взаимосвязано с требованием о признании недействительным договора купли-продажи от 04.08.2009, производство по которому прекращено. Следовательно, основания для применения последствий недействительности договора от 18.11.2009 отсутствуют.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 26.12.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 по делу N А13-7047/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец