Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2012 г. N Ф07-2948/12 по делу N А56-34482/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

рассмотрев 31.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Электронная компания "ЭЛКУС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2011 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-34482/2011,

установил:

Закрытое акционерное общество "Электронная компания "ЭЛКУС", место нахождения: Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 5А, лит. Л, ОГРН 1027804181965 (далее - ЗАО "ЭЛКУС"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом определения от 26.08.2011 о привлечении в участию в деле соответчика) к обществу с ограниченной ответственностью "РИФ", место нахождения: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 46, ОГРН 1077847522092 (далее - ООО "РИФ"), и закрытому акционерному обществу "Брокерская компания "Адекта" (далее - ЗАО "БК "Адекта") о признании недействительным договора от 31.07.2009 уступки права требования к закрытому акционерному обществу "Адекта-Капитал" (далее - ЗАО "Адекта-Капитал"), заключенного ответчиками.

Решением от 10.10.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.02.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "ЭЛКУС" просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Податель жалобы ссылается на то, что договор от 31.07.2009 направлен на прикрытие дарения права требования к ЗАО "Адекта-Капитал"; дебиторская задолженность являлась единственным активом ЗАО "БК "Адекта", в связи с чем оспариваемый договор направлен на причинение имущественного вреда его кредиторам.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "БК "Адекта" (цедент) и ООО "РИФ" (цессионарий) заключили договор от 31.07.2009 уступки права требования к ООО "Адекта-Капитал" в сумме 596 031 483 руб. 74 коп.

Решением от 25.01.2010 по делу N А56-29360/2009 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал ЗАО "Адекта-Капитал" банкротом, открыл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил конкурсным управляющим Мосина Александра Сергеевича. Определением от 25.01.2010 суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов задолженность перед ЗАО "ЭЛКУС" в сумме 83 671 232 руб. 73 коп.

Определением от 09.03.2010 по тому же делу суд включил в реестр требований кредиторов требование ООО "РИФ" в сумме 715 457 761 руб. 85 коп.

В обоснование иска ЗАО "ЭЛКУС" сослалось на то, что ЗАО "Адекта-Капитал" является единственным акционером ЗАО "БК "Адекта". По мнению истца, договор от 31.07.2009 направлен на увеличение кредиторской задолженности ООО "РИФ" с целью осуществления контроля над процедурой банкротства ЗАО "Адекта-Капитал".

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций, ЗАО "ЭЛКУС" не доказало того, что договор от 31.07.2009 уступки права требования является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения. Согласно пункту 3.1 договор за уступленные права требования ЗАО "РИФ" обязалось уплатить ЗАО "БК "Адекта" 595 531 483 руб. 74 коп. в срок до 31.07.2010. То обстоятельство, что цессионарий не исполнил своего обязательства по оплате уступленных прав требования, не свидетельствует о притворности договора.

Истец также не доказал наличия признаков злоупотребления правом в действиях ЗАО "РИФ" и ЗАО "БК "Адекта" по заключению спорного договора. То обстоятельство, что ЗАО "Адекта-Капитал" является единственным акционером ЗАО "БК "Адекта", не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны указанных лиц.

Сделка, нарушающая права кредиторов в деле о банкротстве, может быть оспорена по основаниям и в порядке, установленным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2012 по делу N А56-34482/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Электронная компания "ЭЛКУС" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец