Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2012 г. N Ф07-4165/12 по делу N А42-5657/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Бычковой Е.Н., Старченковой В.В.,

рассмотрев 29.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гимея-Фуд" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.12.2011 (судья Мурташаев Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2012 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.) по делу N А42-5657/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гимея-Фуд", место нахождения: 183034 г. Мурманск, Домостроительная ул., д. 7, ОГРН 1055100229876 (далее - ООО "Гимея-Фуд"), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к открытому акционерному обществу "Мурманскстройтранс", место нахождения: 183052, г. Мурманск, Кольский пр., д. 51, ОГРН 1025100833240 (далее - ОАО "Мурманскстройтранс"), и Иванову Юрию Владимировичу о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости "Автоподъезд" протяженностью 646 м, расположенного по адресу: г. Мурманск, Кольский пр., д. 51, кадастровый номер 51-51-01/003/2011-754.

Решением от 06.12.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.02.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Гимея-Фуд" просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами нарушены нормы материального права.

Стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Мурманскстройтранс" (продавцом) и Ивановым Ю.В. (покупателем) 16.05.2011 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - объекта "Автоподъезд", протяженностью 646 м, инв. N 14052 расположенного по адресу: г. Мурманск, Кольский пр., д. 51.

Пунктом 2.1 договора установлена цена указанного объекта недвижимости - 120 000 руб.

Передача недвижимого имущества оформлена актом от 16.05.2011.

Согласно выписке из ЕГРП от 04.08.2011 правообладателем является Иванов Ю.В., переход права собственности зарегистрирован 07.06.2011, запись N 51-51-01/018/2011-878, кадастровый номер объекта 51-51-01/003/2011-754.

Судами установлено, что ООО "Гимея-Фуд" является акционером ОАО "Мурманскстройтранс" и владеет 28,95% голосующих акций. Данное обстоятельство подтверждается справкой от 10.08.2011 об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 11.08.2009 по 10.08.2011, отчетом от 27.01.2010 о совершении депозитарных операций, а также списком аффилированных лиц ОАО "Мурманскстройтранс" по состоянию на 31.12.2010.

ООО "Гимея-Фуд", ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 16.05.2011 является для ОАО "Мурманскстройтранс" крупной сделкой и заключен с нарушением требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон N 208-ФЗ) "Об акционерных обществах", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Судами установлено, что по данным бухгалтерского баланса ОАО "Мурманскстройтранс" за 1 квартал 2011 года стоимость его активов на 31.03.2011 составила 2 016 000 рублей.

Пунктом 2.1 договора купли-продажи от 16.05.2011 стоимость объекта "Автоподъезд" определена сторонами в 120 000 руб., что составило 6% от стоимости активов ОАО "Мурманскстройтранс", в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований считать названный договор купли-продажи для ответчика крупной сделкой, требующей одобрения общего собрания акционеров.

Кассационная инстанция находит данный вывод судов неправомерным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

В пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", разъяснено, что в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Следовательно произведенное судами сопоставление стоимости объекта "Автоподъезд", указанной в договоре купли-продажи от 16.05.2011, со стоимостью активов ОАО "Мурманскстройтранс" является неправомерным.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ следует дать оценку крупности сделки в на основании бухгалтерской отчетности ОАО "Мурманскстройтранс" на последнюю отчетную дату до и ее заключения, дать оценку доводам истца и представленным им доказательствам.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.12.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2012 по делу N А42-5657/2011 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Старченкова