Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2012 г. N 13АП-806/12

г. Санкт-Петербург

29 февраля 2012 г.

Дело N А42-5657/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Горбик В.М., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Коросташовым А.А.

при участии:

от истца: генерального директора Меркиной А.И.

от ответчика: 1 - не явился (извещен), 2 - представителя по доверенности от 06.10.2011 г.. Смирницкого А.И.

от 3-х лиц: 2, 3 - не явились (извещена), 3 - представителя по доверенности от 21.11.2011 г.. Смирницкого А.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-806/2012) ООО "Гимея-Фуд" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.12.2011 по делу N А42-5657/2011 (судья Муратшаев Д.В.), принятое

по иску ООО "Гимея-Фуд"

к 1.ОАО "Мурманскстройтранс", 2.Иванову Юрию Владимировичу

3-и лица: 1.А/у ОАО "Мурманскстройтранс" Герасимов Андрей Викторович, 2.Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области, 3.Бердников Игорь Борисович

о признании недействительной крупной сделки по продаже объекта недвижимости -

"Автоподъезда", протяженностью 646 м., расположенного по адресу: г. Мурманск, пр.

Кольский, д.51, кадастровый номер 51-51-01/003/2011-754

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гимея-Фуд" (ОГРН 1055100229876, 183034 г. Мурманск, ул. Домостроительная, д. 7), (далее - ООО "Гимея-Фуд") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Открытому акционерному обществу "Мурманскстройтранс" (ОГРН 1025100833240, 183052, г. Мурманск, пр. Кольский, д. 51), (далее - ОАО "Мурманскстройтранс"), Иванову Юрию Владимировичу (183040, г. Мурманск, ул. Аскольдовцев, д. 33, кв. 55) о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости "Автоподъезда" протяженностью 646 м, расположенного по адресу: г. Мурманск, пр. Кольский, д.51, кадастровый номер 51-51-01/003/2011-754.

Решением от 06.12.2011 г.. в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе, поданной ООО "Гимея-Фуд", истец просит решение отменить и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и несоответствия обстоятельствам дела выводов суда, изложенных в решении. В обоснование апелляционной жалобы ООО "Гимея-Фуд" указало на неправомерное отклонение судом письма Общества с ограниченной ответственностью "ЮФ Аудит Сервис" от 01.05.2011 г.., которое, по мнению истца, является допустимым доказательством, подтверждающим балансовую стоимость "Автоподъезда" в размере 948 660,27 руб., что составляет 47 % балансовой стоимости активов ОАО "Мурманскстройтранс".

Иванов Ю.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложенные в ней доводы отклонил, считая жалобу необоснованной, а решение принятым в соответствии с нормами действующего законодательства.

В судебном заседании представитель ООО "Гимея-Фуд" со ссылкой на п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявила ходатайство о приостановлении производств по делу до вступления в законную силу решения по делу N А42-4761/2011, в рамках которого решением Арбитражного суда Мурманской области от 23.12.2011 г.. признано отсутствующим право собственности Иванова Юрия Владимировича на спорный автоподъзд протяженностью 646 м, расположенного по адресу: г. Мурманск, пр. Кольский, д.51, кадастровый номер 51-51-01/003/2011-754.

Апелляционный суд отклонил заявленное подателем жалобы ходатайство, поскольку отсутствует признак невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения дела N А42-4761/2011.

По существу апелляционной жалобы представитель истца поддержала доводы, изложенный в ней, просила апелляционную жалобу удовлетворить, а представитель Иванова Ю.В. и Бердникова И.Б. возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей присутствующих в судебном заседании лиц и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 16.05.2011 г.. между ОАО "Мурманскстройтранс" (продавец) и Ивановым Ю.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - "Автоподъезд", протяженностью 646 м, инв. N 14052 расположенного по адресу: г. Мурманске, пр. Кольский, д.51. Пунктом 2.1 договора установлена цена указанного объекта недвижимости в размере 120000 руб.

Передача недвижимого имущества оформлена актом от 16.05.2011 г..

Согласно выписке из ЕГРП от 04.08.2011 г.. правообладателем является Иванов Ю.В., дата регистрации перехода права собственности 07.06.2011 г.., запись N 51-51-01/018/2011-878, кадастровый номер объекта 51-51-01/003/2011-754.

ООО "Гимея-Фуд" является акционером ОАО "Мурманскстройтранс", владеющим 28,95% процентами голосующих акций, что подтверждается справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за 11.08.2009 -10.08.2011 года исх. N 313 от 10.08.2011, отчетом о совершении депозитарных операций 26.01.2010 per. N 5500/451739 от 27.01.2010, а также списком филированных лиц ОАО "Мурманскстройтранс", по состоянию на 31.12.2010 г..

В силу п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"крупная сделка, совершенная с нарушением требований названного закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

ООО "Гимея-Фуд", ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 16.05.2011 г.. является для ОАО "Мурманскстройтранс" крупной сделкой и заключен с нарушением требований статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Согласно п. 1 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с названной статьей.

Суд первой инстанции установил, что по данным бухгалтерского баланса ОАО "Мурманскстройтранс" за 1 квартал 2011 года стоимость его активов на 31.03.2011 составила 2 016 тысячи рублей. Пунктом 2.1 договора купли-продажи от 16.05.2011 г.. стоимость Автоподъезда определена сторонами в 120000 руб., что составило 6 % от стоимости активов ОАО "Мурманскстройтранс", в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований считать названый договор купли-продажи для ответчика крупной сделкой, требующей одобрения общим собранием акционеров.

Доводы жалобы отклонены апелляционным судом, поскольку ввиду отсутствия балансовой стоимости спорного объекта, что признается ООО "Гимея-Фуд" в апелляционной жалобе, суд правомерно произвел сопоставление стоимости Автоподъезда, указанной в договоре купли-продажи от 16.05.2011 г.., со стоимостью активов ОАО "Мурманскстройтранс". Письмо ООО "ЮФ Аудит Сервис" от 01.05.2011 г.. не может явиться ненадлежащим доказательством, подтверждающим балансовую стоимость объекта, по мотивам, изложенным в решении суда, с которыми апелляционный суд согласен.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 06.12.2011 г.. по делу N А42-5657/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик О.Р. Старовойтова