Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июня 2012 г. N Ф07-4039/12 по делу N А26-3112/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2011 г. N 13АП-15073/11

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю., судей Казанцевой Р.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от закрытого акционерного общества "Онежский судостроительный завод" Горностаевой О.Ю. (доверенность от 08.12.2009), Евдокимова Д.В. (доверенность от 08.12.2009), от компании Congreve Chartering Limited Садовой Н.П. (доверенность от 12.03.2012), Рейнова А.В. (доверенность от 12.03.2012),

рассмотрев 05.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Онежский судостроительный завод" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2011 (судья Старовойтова И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 по делу N А26-3112/2011 (судьи Смирнова Я.Г., Жукова Т.В., Попова Н.М.),

установил:

Компания Congreve Chartering Limited (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Онежский судостроительный завод" (далее - ЗАО "ОСЗ", Завод), место нахождения: Республика Карелия, город Петрозаводск, улица Ригачина, дом 25; ОГРН 1091001014587, о взыскании 5 000 000 евро задолженности по договору займа от 19.03.2009 N CoOSZ/09.

ЗАО "ОСЗ" обратилось со встречным исковым заявлением к Компании о признании недействительным пункта 2 дополнительного соглашения N 5 от 11.01.2011 к договору займа N CoOSZ/09 от 19.03.2009 (далее - Договор займа).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2011 первоначальные исковые требования удовлетворены полностью. С ответчика в пользу истца взыскано 5 000 000 евро, в удовлетворении встречного иска Заводу отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 решение оставлено без изменений.

В кассационной жалобе ЗАО "ОСЗ", ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит решение от 19.12.2011 и постановление от 21.03.2012 отменить, а дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе суда.

В обоснование заявленной позиции податель жалобы указывает на то, что действия истца направлены на двойное взыскание задолженности по договору займа, поскольку в рамках дела N А12-6896/2011 в Арбитражном суде Волгоградской области рассматривается аналогичный иск Компании к ОАО "Волгоградский судостроительный завод"; суд первой инстанции неправомерно не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, компанию "Аксиомлаб Файненс Лтд", которая приобрела право требования к ЗАО "ОСЗ" в связи с заключением договора от 16.11.2010 с истцом.

В судебном заседании представители ЗАО "ОСЗ" поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Компании представили отзыв на кассационную жалобу и просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ЗАО "ОСЗ" (заемщик) и Компания (займодавец) 09.03.2009 заключили Договор займа от 09.03.2009 N CoOSZ/09 с дополнительными соглашениями, согласно которому займодавец предоставлял заемщику заем в сумме 18 000 000 евро.

Во исполнение условий договора Компания за период с 23.03.2009 по 28.05.2009 предоставила заемщику заем на общую сумму 10 200 000 евро.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора заем предоставляется на срок до 31.12.2012. Завод 22.11.2010 частично погасил сумму займа в размере 5 200 000 евро.

Впоследствии, а именно 11.01.2011, между Компанией и Заводом было заключено дополнительное соглашение N 5 к Договору займа N CoOSZ/09, в котором стороны подтвердили, что по состоянию на 11.01.2011 не возвращенная займодавцу сумма займа по договору составляет 5 000 000 евро, а, кроме того, изменили условие о сроке возврата оставшейся суммы займа, изложив пункт 2.2. договора в следующей редакции: "2.2. Заем предоставляется на срок по 31 марта 2011 года на беспроцентной основе".

Поскольку в установленный срок обязательства по возврату денежных средств исполнены не были, 13.04.2011 займодавец направил в адрес заемщика требование о возврате суммы займа, неудовлетворение которого и послужило основанием для обращения Компании с настоящими иском в суд.

ЗАО "ОСЗ" также обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с встречным иском о признании недействительным пункта 2 дополнительного соглашения от 11.01.2011 к Договору займа, ссылаясь на то, что Компанией допущено злоупотребление правом.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплены правила о том, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Принимая во внимание, что сумма задолженности ответчиком не оспаривалась, подтверждена документально, учитывая разъяснения, данные в пунктах 11 и 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 N 70 "О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации", поскольку иное не предусмотрено Федеральным законом от 10.12.2003 года N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле", а также учитывая согласованное сторонами условие о валюте Договора займа, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска о взыскании с ЗАО "ОСЗ" суммы займа в размере 5 000 000 евро.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2); если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (пункт 3).

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции правомерно отклонены доводы ЗАО "ОСЗ" о том, что действия Компании направлены на двойное взыскание задолженности, поскольку денежная сумма, взыскиваемая Компанией по делу N А12-6896/2011 с ОАО "Волгоградский судостроительный завод" как поручителя, является задолженностью по оплате договора купли-продажи от 16.11.2010 и не идентична задолженности, взыскиваемой по Договору займа с Завода в рамках настоящего дела.

При этом, право Компании на обращение с исковыми требованиями о взыскании задолженности по Договору займа не может быть поставлено в зависимость от того, имеется или нет решение суда о взыскании долга по договору поручительства. Кроме того, поскольку отсутствуют доказательства оплаты договора цессии, права требования из Договора займа к Компании "Аксиомлаб Файненс Лтд" не перешли, а принадлежат Компании (истцу) по первоначальному иску, поскольку согласно пункту 5 дополнительного соглашения к договору купли-продажи условием перехода прав требовании является полное исполнение Компанией "Аксиомлаб Файненс Лтд" обязательств по оплате вышеназванного договора купли-продажи надлежащим образом и в установленный срок.

Следует отметить, что основанием возникновения требований Компании по первоначальному иску к ЗАО "ОСЗ" в рамках настоящего дела является неисполнение Заводом обязательств по возврату займа по Договору от 19.03.2009 N CoOSZ/09, который не является предметом исследования по арбитражному делу N А12-6896/2011.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. В такой ситуации указание судом апелляционной инстанции на несостоятельность довода Завода о неправомерном непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Компании "Аксиомлаб Файненс Лтд", является правомерным, доказательств нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов Компании "Аксиомлаб Файненс Лтд" не представлено.

Судами первой и апелляционной инстанций также правомерно отклонены доводы ЗАО "ОСЗ" о недействительности пункта 2 дополнительного соглашения N 5 от 11.01.2011, устанавливающего иной срок возврата суммы займа.

Обращаясь в суд первой инстанции с встречным иском, Завод указал, что данным соглашением нарушены его права и законные интересы, поскольку оно заключено на заведомо невыгодных условиях.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При этом согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен ряд дополнительных соглашений, в том числе, дополнительное соглашение N 4 об отмене процентов за пользование суммой займа и признании займа беспроцентным и дополнительное соглашение N 5 от 11.01.2011 об изменении (сокращении) срока возврата суммы займа, которые были подписаны уполномоченными представителями обеих сторон.

Доказательства к принуждению ЗАО "ОСЗ" их подписания со стороны Компании в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлены.

Таким образом, поскольку наличие задолженности подтверждено материалами дела, а доказательств несоответствия закону пункта 2 дополнительного соглашения N 5 от 11.01.2011, а также нарушения его условиями прав и законных интересов ЗАО "ОСЗ" не представлено, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска Компании и отказа Заводу в удовлетворении встречных исковых требований.

Фактически доводы жалобы направлены на переоценку доказательств, которые получили надлежащую оценку арбитражных судов при разрешении настоящего спора. В силу статьи 288 АПК РФ подобная переоценка находится за пределами полномочий кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов, а также несоблюдения норм материального права кассационной инстанцией не установлено.

При таком положении кассационная жалоба Завода удовлетворению не подлежит.

В связи с вынесением настоящего постановления теряют свою силу меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2011 по настоящему делу, принятые определением суда кассационной инстанции от 24.04.2012.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2012 по делу N А26-3112/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Онежский судостроительный завод" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2011 по настоящему делу, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2012, отменить.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

Р.В. Казанцева Н.Н. Малышева