Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2012 г. N Ф07-166/12 по делу N А56-21670/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Коробова К.Ю., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СтройКомплект" Кротовой Н.Г. (доверенность от 10.03.2011), Скворцова И.А. (доверенность от 09.03.2011), от Общероссийской общественной организации писателей "Литературный фонд России" Толубеева А.Л. (доверенность от 01.06.2012 N 49-Д), от частного учреждения культуры "Дом творчества писателей "Комарово" директора Островского Б.А. (приказ от 03.06.2011 N 14-П),

рассмотрев 04.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройКомплект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2011 (судья Михайлов П.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2012 (судьи Глазков Е.Г., Попова Н.М., Черемошкина В.В.) по делу N А56-21670/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройКомплект", место нахождения: Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 16, корпус 2, литера А, помещение 16Н, ОГРН 1077847609663 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Дому творчества писателей Санкт-Петербургского отделения Общероссийской общественной организации писателей "Литературный фонд России" (далее - Организация), частному учреждению культуры "Дом творчества писателей "Комарово", место нахождения: Санкт-Петербург, поселок Комарово, Кавалерийская улица, дом 4/4, ОГРН 1107800001242 (далее - Учреждение), и Общероссийской общественной организации писателей "Литературный фонд России", место нахождения: Москва, Гоголевский бульвар, дом 8/9, строение 3, ОГРН 1027739074010 (далее - Литфонд), о взыскании субсидиарно 5 815 851 руб. задолженности и 2 907 925 руб. 50 коп. неустойки.

Решением суда первой инстанции от 22.09.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.02.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, повторяя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ссылается на нарушение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов доказательствам, имеющимся в деле, просит решение и постановление отменить и передать дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы утверждает, что работы приняты уполномоченным лицом - Овинцевым И.Н., с которым Организация заключила срочный трудовой договор; факт выполнения работ подтверждается подписанными актами формы КС-2, а также актом приемки ремонтных работ, составленным с участием представителей правления Литфонда.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Учреждения и ЛитФонда, указав на правомерность судебных актов, просили оставить их без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена судом без участия представителей Организации, извещенной надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 26.06.2009 между Организацией (заказчиком) и Обществом (подрядчиком) заключен договор N 8 на производство ремонтно-строительных работ, в соответствии с которым подрядчик обязался выполнить ремонтно-строительные работы для заказчика по адресу: Санкт-Петербург, поселок Комарово, Кавалерийская улица, дом 4/4, в соответствии со сметами на производство ремонтно-строительных работ, а заказчик обязался создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену.

В качестве подтверждения выполнения работ Общество представило акты формы КС-2, подписанные обеими сторонами, на общую сумму 5 815 851 руб.

Общество 19.03.2010 и 28.12.2010 направило в адрес заказчика претензии с требованием оплатить выполненные работы и договорную неустойку. Требование подрядчика осталось без удовлетворения.

В свою очередь между Обществом (кредитором) и Учреждением (поручителем) 27.04.2010 заключен договор поручительства. В соответствии с договором поручительства поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заказчиком его обязательств по договору от 26.06.2009 N 8, заключенному с Организацией.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении заказчиком обеспеченного поручительством обязательства в срок до 31.12.2010 поручитель отвечает солидарно с заказчиком.

Поскольку Организация не оплатила выполненные работы по договору от 26.06.2009, Общество 28.12.2010 направило поручителю претензию с требованием уплатить задолженность и неустойку в соответствии с условиями названного договора.

Поскольку претензия оставлена Учреждением без удовлетворения, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, указав, что Осинцев И.Н. не имел полномочий на заключение договора от 26.06.2009, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, также указав, что Общество не доказало и фактическое выполнение работ, поскольку ремонтные работы проведены иной организацией, в связи с чем оставил решение без изменения.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с правовыми актами и учредительными документами.

Иные правила формирования воли юридического лица законом не установлены.

Из устава Литфонда следует, что только председатель президиума Литфонда вправе действовать от имени организации без доверенности.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Однако материалы дела не содержат доверенности, уполномочивающей Овинцева И.Н. на подписание договоров от имени Литфонда.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как правомерно указал апелляционный суд, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об одобрении сделки Литфондом, последний же отрицает факт выполнения Обществом работ, а также наличие каких-либо договорных правоотношений с подрядчиком.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии у Овинцева И.Н. полномочий на подписание договора от 26.06.2009 N 8 и актов по форме КС-2 и КС-3, следовательно, означенный договор является недействительным, а работы, оформленные актами по форме КС-2 и КС-3, - принятыми неуполномоченным лицом.

Следовательно, поскольку недействительность основного обязательства влечет недействительность обязательства по его обеспечению, недействительным является и договор поручения

Апелляционный суд правомерно указал, что Общество не доказало и фактическое выполнение работ. Литфонд представил договор подряда от 01.10.2009 N 01/10-2009, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "Строймонтажсервис" на выполнение работ по ремонту здания по адресу: Санкт-Петербург, поселок Комарово, Кавалерийская улица, дом 4/4, а также акт формы КС-2, подписанный от имени Литфонда председателем президиума Переверзиным И.И.

Общество в кассационной жалобе указывает, что выполняло иные виды работ, при этом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не доказало данный факт.

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод подателя жалобы о том, что факт выполнения работ подтверждается актом приемки ремонтных работ, составленным с участием представителей правления Литфонда, отклоняется судом кассационной инстанции. Из указанного акта не следует, что работы выполнены Обществом.

В целом доводы кассационной жалобы заявлены без учета выводов судов первой и апелляционной инстанций по делу и направлены на их переоценку, оснований к чему кассационная инстанция в силу статьи 286 АПК РФ не имеет.

Суд кассационной инстанции считает, что основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2012 по делу N А56-21670/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройКомплект" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

К.Ю. Коробов О.Ю. Нефедова