Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2012 г. N Ф07-350/12 по делу N А44-263/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2011 г. N 14АП-2843/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Колесниковой С.Г.,

судей Бычковой Е.Н., Кустова А.А.,

при участии от Казакбаева А.М. представителя Павлова В.Н. (доверенность от 28.02.2012), от общества с ограниченной ответственностью "АктивТоргСервис" Мельникова Е.Н. (доверенность от 01.02.2011),

рассмотрев 04.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Казакбаева Артема Михайловича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 14.11.2011 (судья Александров С.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А44-263/2011,

установил:

Казакбаев Артем Михайлович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Федорову Олегу Борисовичу о возврате неоплаченной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АктивТоргСервис", место нахождения: Великий Новгород, 173003, Большая Санкт-Петербургская улица, дом 104, ОГРН 1035300301640 (далее - Общество), в размере 40% стоимостью 616 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области, место нахождения: 173003, Великий Новгород, Большая Санкт-Петербургская ул., д. 62 (далее - Инспекция), Общество и Федорова Лариса Анатольевна.

Решением суда от 14.11.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.02.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Казакбаев А.М., ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение от 14.11.2011 и постановление от 15.02.2012 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Казакбаев А.М. считает, что заявление о фальсификации доказательства не рассмотрено судом в полном объеме, а также необоснованно отклонено ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Казакбаева А.М. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Казакбаев А.М. (продавец) и Федоров О.Б. (покупатель) 25.04.2008 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале правопредшественника Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Варяжский" (далее - ООО "ТД "Варяжский";), согласно пункту 1.1 которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность часть доли продавца в уставном капитале ООО "ТД "Варяжский" номинальной стоимостью 768 750 руб.

Пунктом 2.2 договора от 25.04.2008 предусмотрено, что оплата по договору производится не позднее 30 дней со дня регистрации изменений в учредительных документах ООО "ТД "Варяжский" о продаже и переходе доли покупателю.

Согласно пункту 3.1 договора от 25.04.2008 переход доли к покупателю подлежит государственной регистрации. Покупатель считается приобретшим долю с момента регистрации соответствующих изменений в учредительных документах ООО "ТД "Варяжский".

Решением общего собрания участников ООО "ТД "Варяжский", оформленного протоколом от 25.04.2008 N 9, утверждена продажа доли, принадлежавшей Казакбаеву А.М., в уставном капитале ООО "ТД "Варяжский" в размере 49,92%, а также удовлетворено заявление истца о выходе из состава участников ООО "ТД "Варяжский".

Переход доли ответчику зарегистрирован в установленном законом порядке, 06.05.2008 Инспекцией внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Считая, что Федоров О.Б. не исполнил обязательство по оплате доли в уставном капитале Общества, Казакбаев А.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал заявленные требования не обоснованными по праву и отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений; далее - Закон об ООО) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом суды правомерно исходили из того, что обязательство по оплате доли в уставном капитале Общества исполнено Федоровым О.Б. надлежащим образом, о чем свидетельствует представленный в материалы дела акт передачи денежных средств от 03.06.2008. Переход доли к ответчику осуществлен в соответствии с положениями Закона об ООО. Иные доказательства, подтверждающие правомерность заявленных требований истцом, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлены.

При таких обстоятельствах, основания для отмены вынесенных по настоящему делу решения и постановления отсутствуют.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно не назначил повторную экспертизу по вопросу о фальсификации подписи Казакбаева А.М. в акте передачи денежных средств от 03.06.2008.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Суд первой инстанции принял надлежащие меры для проверки заявления истца о фальсификации акта от 03.06.2008, в частности, назначил почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение ГУ "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации".

Согласно частям 1, 4 и 5 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Частью 2 статьи 87 АПК РФ установлено, что в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Суд первой инстанции принял надлежащие меры для проверки достоверности заключения эксперта от 26.08.2011 N 2119/05-3. В судебном заседании опрошены эксперты Лебедев А.Н. и Милушкина И.И., которые дали пояснения по экспертному заключению. Следовательно, основания для назначения повторной экспертизы отсутствовали.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их переоценки не имеется. Нормы материального и процессуального права применены правильно.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 14.11.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2012 по делу N А44-263/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Казакбаева Артема Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Кустов