Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2012 г. N 14АП-93/12

г. Вологда

15 февраля 2012 г.

Дело N А44-263/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Масловой М.А.,

при участии от Казакбаева Артема Михайловича представителя Павлова В.Н. по доверенности от 28.02.2011, от общества с ограниченной ответственностью "АктивТоргСервис" Мыльникова Е.Н. по доверенности от 01.02.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Казакбаева Артема Михайловича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 14 ноября 2011 года по делу N А44-263/2011 (судья Александров С.А.)

установил

Казакбаев Артем Михайлович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Федорову Олегу Борисовичу об обязании возвратить неоплаченную ответчиком долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АктивТоргСервис" (с учетом уточнений исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в размере 40% номинальной стоимостью 616 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области, общество с ограниченной ответственностью "АктивторгСервис" (далее - ООО "АкТос", Общество), Федорова Лариса Анатольевна.

Решением от 14.11.2011 Казакбаеву А.М. отказано в удовлетворении исковых требований.

Истец с решением не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы аналогичны по смыслу и содержанию аргументам, приведенным суду первой инстанции, а также апеллянт указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Общества просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами 25.04.2008 Казакбаев А.М. (продавец) и Федоров О.Б. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Варяжский" (далее - ООО "ТД "Варяжский"; правопредшественник ООО "АкТос"), согласно пункту 1.1 которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность часть доли продавца в уставном капитале ООО "ТД "Варяжский" номинальной стоимостью 768 750 руб.

Пунктом 2.2 договора от 25.04.2008 предусмотрено, что оплата по договору производится не позднее 30 дней со дня регистрации изменений в учредительных документах ООО "ТД "Варяжский" о продаже и переходе доли покупателю.

Согласно пункту 3.1 договора от 25.04.2008 переход доли к покупателю подлежит государственной регистрации. Покупатель считается приобретшим долю с момента регистрации соответствующих изменений в учредительных документах ООО "ТД "Варяжский".

Решением общего собрания учредителей ООО "ТД "Варяжский", оформленного протоколом от 25.04.2008 N 9, утверждена продажа доли, принадлежащей Казакбаеву А.М., в уставном капитале ООО "ТД "Варяжский" в размере 49,92%, удовлетворено заявление истца о выходе из состава участников ООО "ТД "Варяжский".

Переход доли ответчику зарегистрирован в установленном законом порядке, 06.05.2008 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области внесены запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Считая, что ответчик не исполнил обязательство по оплате доли в уставном капитале Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, при этом апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с данным выводом суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об Обществах; в редакции действовавшей на момент перехода доли по договору от 25.04.2008) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Как верно отмечено судом первой инстанции переход доли осуществлялся согласно пункту 6 статьи 21 Закона об Обществах.

Требование по уплате доли Федоровым О.Б. исполнено в соответствии с требованиями договора от 25.04.2008, что подтверждается актом передачи денежных средств от 03.06.2008.

Заявление истца о фальсификации доказательств проверено судом первой инстанции надлежащим образом: проведена почерковедческая экспертиза подлинности подписи истца на акте передачи денежных средств от 03.06.2008, а также судебно-техническая экспертиза на предмет установления давности его изготовления, в судебное заседание вызван и допрошен эксперт. Ходатайство истца о проведении повторной экспертизы правомерно отклонено судом первой инстанции на основании статьи 87 АПК РФ, с данным вывод апелляционная коллегия согласна, доводы апеллянта об обратном отклоняются в силу их противоречия положениям указанной нормы процессуального права.

Поскольку ответчиком документально подтверждено проведение оплаты по договору купли-продажи от 25.04.2008, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований является верным.

Аргументы, аналогичные по содержанию и смыслу доводам, приведенным в суде первой инстанции, были предметом тщательного изучения Арбитражного суда Новгородской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Новгородской области от 14 ноября 2011 года по делу N А44-263/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Казакбаева Артема Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева