Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2012 г. N Ф07-4011/12 по делу N А56-24407/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Бычковой Е.Н., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Теплотехническое оборудование" Шукшиной О.И. (доверенность от 19.10.2011) от общества с ограниченной ответственностью "ТЕВИР" Цепова Г.В. (доверенность от 29.05.2012),

рассмотрев 05.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплотехническое оборудование" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2011 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 (судьи Сомова Е.А., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу N А56-24407/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Теплотехническое оборудование" (далее - ООО "Теплотехническое оборудование") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕВИР" (далее - ООО "Тевир") о взыскании 3 810 000 руб. 00 коп. долга на основании простого векселя от 01.09.2009 N 00002, векселедателем которого является ООО "Тевир", 383 296 руб. 44 коп. процентов по векселю и 843 714 руб. 22 коп. пеней за просрочку оплаты векселя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инжеком" (далее - ООО "Инжеком").

Решением от 20.09.2011 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.02.2012 решение от 20.09.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Теплотехническое оборудование" просит отменить решение и постановление и вынести новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему: в материалы дела не представлено доказательств того, что он является недобросовестным приобретателем векселя; генеральный директор ООО "Инжеком" действовал в полном соответствии с законодательством и уставом Общества, его действия не были ограничены или признаны судом недействительными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Теплотехническое оборудование" ссылается на то, что является держателем простого векселя N 00002, выданного 01.09.2009 ООО "Тевир", номинальной стоимостью 3 810 000 руб. 00 коп., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2010, полученного на основании индоссамента от ООО "Инжеком" 11.01.2010 в счет расчетов по договору подряда от 21.05.2009 между ООО "Теплотехническое оборудование" и ООО "Инжеком".

ООО "Теплотехническое оборудование" 11.03.2011 обратилось к ООО "Тевир" с требованием о погашении суммы по векселю, поскольку данное требование осталось без ответа.

Нотариусом Санкт-Петербурга Журавлевым Ю.Б. 12.04.2011 был составлен акт о протесте векселя в неплатеже, после чего ООО "Теплотехническое оборудование" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

Пунктом 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" предусмотрено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

В соответствии со статьей 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами, либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вексель был передан ООО "Тевир" ООО "Инжеком" не в собственность, а во владение в качестве обеспечения обязательств ООО "Инжеком" как заемщика по договору займа N 39-03-09, заключенному между обществом "Тевир" и ООО "Инжеком" 01.09.2009. Следовательно, ООО "Инжеком" было не вправе отчуждать вексель третьим лицам.

Таким образом, ООО "Теплотехническое оборудование", получив вексель от ООО "Инжеком", не имевшего права отчуждать вексель, в силу положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации не может являться законным владельцем векселя.

При таких обстоятельствах суды правомерно отклонили довод подателя жалобы о том, что право ООО "Инжеком" на распоряжение векселем ограничено не было.

Судами установлено, что ООО "Теплотехническое оборудование" было осведомлено о том, что вексель был получен ООО "Инжеком" от ООО "Тевир" как средство обеспечения обязательств по договору займа, что подтверждается следующими обстоятельствами. Как усматривается из протокола осмотра доказательств, составленного нотариусом Санкт-Петербурга Лещенко А.И. 02.06.2011, в Интернете по адресу http://www.engineering-systems.ru на сайте "Группа компаний "Инженерные системы" размещена информация о том, что ООО "Инжеком" и ООО "Теплотехническое оборудование" входят в группу компаний "Инженерные системы" и располагаются по одному и тому же адресу: Санкт-Петербург, Заневский проспект, дом 30, корпус 2. офис 227; а также письмом от 06.05.2010 N ИЖ-51, согласно которому ООО "Инжеком" входит в группу компаний "Инженерные системы".

Кроме того, из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и списка аффилированных лиц следует, что владельцами доли 100% в уставном капитале ООО "Теплотехническое оборудование" является Родичев Алексей Леонидович (80%) и его мать Родичева Марина Алексеевна (20%); при этом Родичев А.Л. также является участником ООО "Инжеком" (доли 34% в уставном капитале), а Родичева М.А. - участником ООО "Тевир" (доли 34% в уставном капитале).

Иванов В.Б., занимавший должность генерального директора ООО "Инжеком" при получении им 01.09.2009 векселя от ООО "Тевир" и при последующей, 11.01.2010, передаче векселя ООО "Теплотехническое оборудование", впоследствии, 03.08.2010, был назначен заместителем генерального директора ООО "Теплотехническое оборудование".

Таким образом, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы подателя жалобы не подтверждаются материалами дела и опровергаются представленными доказательствами. Решение и постановление приняты с соблюдением норм материального права, нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции также не усматривает.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 по делу N А56-24407/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплотехническое оборудование" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Старченкова