Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2012 г. N 13АП-18477/11

г. Санкт-Петербург

14 февраля 2012 г.

Дело N А56-24407/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сомовой Е.А.

судей Дмитриевой И.А., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Брюхановой И.Г.

при участии:

от истца: Шукшиной О.И. по доверенности от 19.10.2011

от ответчика: Цепова Г.В. по доверенности от 02.06.2011

от 3-го лица: Шварца М.З. по доверенности от 24.01.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18477/2011) ООО "Теплотехническое оборудование" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2011 по делу N А56-24407/2011 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску ООО "Теплотехническое оборудование" (ОГРН 5067847030092, 191040, Санкт-Петербург, Транспортный пер., д. 12, лит. Е, оф. 3Н)

к ООО "Тевир" (ОГРН 1037843103209, адрес: 191040, Санкт-Петербург, Транспортный пер., д. 10, стр. Б)

3-е лицо: ООО "Инжеком" (ОГРН 1027810335772, адрес: 191040, Санкт-Петербург, Транспортный пер., д. 10, лит. Д)

о взыскании 5 037 010 руб.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Теплотехническое оборудование" (далее - ООО "Теплотехническое оборудование", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕВИР" (далее - ООО "Тевир", ответчик) о взыскании вексельного долга в сумме 3 810 000 руб. 00 коп. на основании простого векселя N 00002, составленного 01.09.2009, векселедателем которого является Общество "ТЕВИР"; процентов по векселю в сумме 383296 руб. 44 коп.; пени за просрочку оплаты векселя в сумме 843 714 руб. 22 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инжеком" (далее - ООО "Инжеком", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2011 года в иске отказано.

Истец обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт арбитражного суда первой инстанции отменить; принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного решения.

По мнению подателя жалобы, судом необоснованно применены положения пунктов 16 и 17 Положения о переводном и простом векселе, введенном в действие постановлением Центрального исполнительного комитета СССР от 07.08.1937 N 104 и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 1341, поскольку заинтересованность не указана в вексельном законодательстве в качестве оснований для признания действий по приобретению векселя недобросовестными или совершенными с грубой неосторожностью.

Судом не принято во внимание, что спорный вексель был передан ООО "Инжеком" истцу в качестве отступного за выполненные истцом работы.

Также податель жалобы ссылается на то, что отказ в удовлетворении его исковых требований приводит к убыткам, поскольку обязательства третьего лица по оплате выполненных истцом по договору подряда работ в части суммы векселя 3 810 000 руб. прекратились с момента принятия векселя к учету.

По мнению истца, право третьего лица на распоряжение векселем не было ограничено, так как спорный вексель не содержал каких-либо оговорок, имеющих в виду залог.

Ответчик и третье лицо представили арбитражному суду апелляционной инстанции отзывы, в которых просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представители ответчика и третьего лица возражали против доводов жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, апелляционный суд приходит к следующему.

В обоснование заявленных требований истец указал, что он является держателем простого векселя N 00002, выданного 01.09.2009 ООО "Тевир", номинальной стоимостью 3 810 000 руб. 00 коп., со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2010 года, полученного на основании индоссамента от ООО "Инжеком" 11.01.2010 года в счет расчетов по договору подряда от 21.05.2009 между Истцом и ООО "Инжеком" (л.д. 10). 11.03.2011 года истец обратился к ответчику с требованием о погашении суммы по векселю, а в связи с тем, что данное требование осталось без ответа со стороны ответчика, 12.04.2011 нотариусом Санкт-Петербурга Журавлевым Ю.Б. был составлен акт о протесте векселя в неплатеже, после чего истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы истца в связи с тем, что спорный вексель был передан ответчиком ООО "Инжеком" в качестве обеспечения исполнения ответчиком своих обязательств по договору займа N 39-03-09, заключенному между ООО "Тевир" и ООО "Инжеком" 01.09.2009, на что указывается в п. 2.1.2 договора, и ООО "Инжеком" не будучи собственником векселя, было не вправе передавать указанный вексель кому-либо, тем более, что ответчиком заемные средства были частично возвращены ООО "Инжеком" в сумме 2 400 000 руб., а также частично были уплачены проценты в сумме 100 000 руб. 00 коп. Вексель был получен ООО "Теплотехническое оборудование" вследствие недобросовестных действий бывшего генерального директора ООО "Инжеком" Иванова В.Б. и истца.

Третье лицо полагает вынесенное решение законным и обоснованным, так как обществом спорный вексель был получен в счет обеспечения исполнения своих обязательств по договору займа N 39/03-09 от 01.09.2009. Передача векселя ООО "Инжеком" не преследовала в качестве правовой цели передачи права собственности на вексель. По мнению третьего лица, передача векселя от ООО "Инжеком" в пользу ООО "Теплотехническое оборудование" явилась следствием недобросовестных действий бывшего генерального директора ООО "Инжеком" Иванова В.Б. и истца.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июня 1930 г.).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы ГК РФ к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами, либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Как следует из обстоятельств дела, вексель был передан ООО "Тевир" ООО "Инжеком" не в собственность, а во владение в качестве обеспечения обязательств ООО "Инжеком" как заемщика по договору займа N 39-03-09, заключенному между обществом "Тевир" и ООО "Инжеком" 01.09.2009, в силу чего ООО "Инжеком" было не вправе отчуждать вексель третьим лицам.

Таким образом, общество "Теплотехническое оборудование", получив вексель от ООО "Инжеком", не имевшего право отчуждать вексель, в силу положений статьи 209 ГК РФ не может являться законным владельцем векселя.

Довод апелляционной жалобы о том, что право ООО "Инжеком" на распоряжение векселем ограничено не было, в связи с отсутствием на векселе оговорок, имеющих в виду залог, необоснован, поскольку спорный вексель передавался не в качестве предмета залога (статья 334 ГК РФ), а согласно статье 329 ГК РФ и условиям договора займа - в качестве иного договорного способа обеспечения обязательств.

Осведомленность ООО "Теплотехническое оборудование" об обстоятельствах, связанных с получением векселя ООО "Инжеком" от ООО "Тевир" как средства обеспечения обязательств по договору займа, подтверждается совокупностью доказательств: протоколом осмотра доказательств, составленным нотариусом Санкт-Петербурга Лещенко А.И. 02.06.2011 года, из которого следует, что по адресу в сети Интернет http://www.engineering-systems.ru на сайте "Группа компаний "Инженерные системы" размещена информация о том, что ООО "Инжеком" и ООО "Теплотехническое оборудование" входят в группу компаний "Инженерные системы" и располагаются по одному и тому же адресу: Санкт-Петербург, Заневский проспект, д. 30, корп.2. офис 227; письмом N ИЖ-51 от 06.05.2010 года от имени ООО "Инжеком", на бланке которого указано, что ООО "Инжеком" входит в группу компаний "Инженерные системы".

Также указанные обстоятельства подтверждаются выписками из ЕГРЮЛ и списком аффилированных лиц, из которых следует, что владельцами 100% доли в уставном капитале ООО "Теплотехническое оборудование" является Родичев Алексей Леонидович (80% доли) и его мать Родичева Марина Алексеевна (20% доли); при этом Родичев Алексей Леонидович также является участником ООО "Инжеком" (34% доли в уставном капитале), а Родичева Марина Алексеевна - участником ООО "Тевир" (34% доли в уставном капитале).

Иванов В.Б., занимавший должность генерального директора Общества "Инжеком" при получении им 01.09.2009 векселя от ООО "Тевир" и при последующей передаче 11.01.2010 года векселя ООО "Теплотехническое оборудование", впоследствии был назначен 03.08.2010 заместителем генерального директора ООО "Теплотехническое оборудование".

Таким образом, суд апелляционной инстанции не может не согласиться с выводом суда первой инстанции о доказанности ответчиком обстоятельств, указанных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" и свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, что повлекло обоснованный отказ в иске.

Довод апелляционной жалобы о том, что заинтересованность не указана в вексельном законодательстве в качестве оснований для признания действий по приобретению векселя недобросовестными или совершенными с грубой неосторожностью судом отклоняется, поскольку вышеприведенными нормами Положения устанавливаются критерии для определения недобросовестности или грубой неосторожности, а не приводится закрытый перечень случаев недобросовестности или неосторожности.

Также не принимается довод подателя жалобы о том, что отказ в удовлетворении его требований приводит к убыткам. ООО "Теплотехническое оборудование" не лишено права в соответствии со статьей 15 ГК РФ требовать полного возмещения убытков, причиненных ему передачей в счет оплаты работ векселя лицом, не имеющим права им распоряжаться.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2011 по делу N А56-24407/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Сомова

Судьи

И.А. Дмитриева Н.О. Третьякова