Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2012 г. N Ф07-398/12 по делу N А66-11815/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Тверьоблэлектро" Дмитроченковой-Вашуриной Е.А. (доверенность от 01.01.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тверьоблэлектро" на решение Арбитражного суда Тверской области от 03.11.2011 (судья Погосян Л.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 (судьи Романова А.В., Зайцева А.Я., Шадрина А.Н.) по делу N А66-11815/2010,

установил:

Открытое акционерное общество "Теплоэнергетический комплекс", ОГРН 1026901604674, место нахождения: Тверская обл., Вышневолоцкий р-н, г. Вышний Волочек, Железнодорожная ул., д. 8 (далее - ОАО "ТЭК"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная электросетевая компания", ОГРН 1066950062541, место нахождения: Тверская обл., г. Тверь, Индустриальная ул., д. 19 (далее - Компания), об истребовании из незаконного владения ответчика объектов недвижимости - 21 трансформаторной подстанции, расположенных в г. Вышний Волочек Тверской области, и обязании Компании возвратить истцу это имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Управление Росреестра), общество с ограниченной ответственностью "Городские электрические сети" (далее - ООО "ГЭС").

Определением от 23.09.2011 в связи с переименованием ответчика на общество с ограниченной ответственностью "Тверьоблэлектро" (далее - ООО "Тверьоблэлектро") уточнено его наименование.

Решением от 03.11.2011 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 данное решение оставлено без изменения.

ООО "Тверьоблэлектро" в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Как указывает податель жалобы, спорное имущество выбыло из владения истца по его воле, поскольку несоблюдение порядка заключения договора само по себе не свидетельствует об обратном; ответчик является добросовестным приобретателем имущества; сведений о заявленных в судебном порядке правах требования в отношении спорных объектов в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) не имелось на дату заключения договора от 20.07.2010, на момент его исполнения и в последующем, что подтверждается выписками из ЕГРП от 05.10.2010; об обстоятельствах заключения договора купли-продажи от 25.06.2008 N 33 ответчику стало известно только после привлечения его 08.10.2010 к участию в деле N А66-4618/2008; осведомленность ответчика о банкротстве истца не опровергает его добросовестность.

ООО "ГЭС" в отзыве на жалобу просит ее удовлетворить, считая необоснованными выводы судов о том, что ответчик не является добросовестным приобретателем и не приобрел имущество возмездно; полагая недоказанным истцом выбытие имущества из его владения помимо его воли.

В судебном заседании представитель ООО "Тверьоблэлектро" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "ТЭК" по договору купли-продажи от 25.06.2008 N 33 продало ООО "ГЭС" объекты недвижимого имущества - 21 трансформаторную подстанцию в г. Вышний Волочек по цене 759 356 руб. за все объекты.

Имущество передано по передаточному акту от 25.06.2008.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 16.07.2008 по делу N А66-4618/2008 по заявлению ОАО "ТЭК" возбуждено дело о его банкротстве; в отношении ОАО "ТЭК" введена процедура наблюдения.

Переход к покупателю права собственности на приобретенную недвижимость зарегистрирован в сентябре 2008 года.

Решением того же суда от 22.12.2009 по тому же делу ОАО "ТЭК" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Назаров Павел Олегович.

Определением от 16.07.2010 в рамках дела о банкротстве принято к производству и назначено к рассмотрению заявление ОАО "ТЭК" о признании недействительным договора купли-продажи от 25.06.2008 N 33 и применении последствий его недействительности. Компания привлечена к участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением от 08.10.2010.

Определением от 01.03.2011 по делу N А66-4618/2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.05.2011, договор от 25.06.2008 N 33 признан недействительным, поскольку сделка совершена с заинтересованным лицом и в результате совершения сделки причинены убытки должнику или его кредиторам (пункт 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве).

ООО "ГЭС" и Компания заключили договор от 20.07.2010 купли-продажи тех же объектов недвижимости по цене 987 000 руб. за все имущество.

Платежным поручением от 31.08.2010 N 4985 Компания перечислила ООО "ГЭС" денежные средства в сумме 987 000 руб. в счет оплаты приобретенного имущества.

По акту приема-передачи от 01.09.2010 объекты переданы от продавца покупателю. Переход права собственности зарегистрирован 13.09.2010.

ОАО "ТЭК", ссылаясь на недействительность договора от 25.06.2008 N 33, отсутствие ввиду этого у ООО "ГЭС" полномочий на отчуждение имущества, выбывшего в связи с недействительностью сделки из владения собственника помимо его воли, и недобросовестность ООО "Тверьоблэлектро" как приобретателя имущества, обратилось в арбитражный суд с иском об истребовании объектов недвижимости из незаконного владения ООО "Тверьоблэлектро".

Суды согласились с доводами истца и удовлетворили исковые требования.

Между тем кассационная инстанция находит выводы судов не соответствующими установленным ими обстоятельствам, положениям статей 223, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22.

В обоснование недобросовестности Компании суды сослались на следующие обстоятельства. Руководитель Компании в марте 2010 года, до подписания договора купли-продажи от 20.07.2010 с ООО "ГЭС", присутствовал на заседании комиссии при заместителе губернатора Тверской области по вопросам аварийного отключения электрической энергии на территории Вышневолоцкого района Тверской области, где отмечалось, что ОАО "ТЭК" признано несостоятельным (банкротом) и находится в процедуре конкурсного производства. Определением от 16.07.2010 в рамках дела о банкротстве принято к производству заявление конкурсного управляющего ОАО "ТЭК" о признании договора купли-продажи от 25.06.2008 N 33 недействительным. До заключения договора купли-продажи от 20.07.2010 вступили в силу изменения в Закон о банкротстве, в соответствии с которыми значительно расширены возможности по оспариванию сделок должника. Все это, по мнению судов, должно было вызвать у Компании сомнения в наличии у продавца - ООО "ГЭС" - полномочий на отчуждение имущества. Кроме того, Компания как покупатель по договору от 20.07.2010 не предприняла каких-либо дополнительных мер по выяснению вопроса о полномочиях продавца.

Однако само по себе банкротство ОАО "ТЭК", о чем Компания могла узнать в марте 2010 года, через один год и девять месяцев после отчуждения истцом спорного имущества, а также законодательно установленные возможности по оспариванию сделок должника не свидетельствуют о недействительности конкретной сделки, совершенной организацией в преддверие ее банкротства. Утверждение ответчика о том, что об оспаривании конкурсным управляющим должника договора от 25.06.2008 N 33 ему стало известно только с момента привлечения к участию в деле N А66-4618/2008 в качестве третьего лица определением арбитражного суда от 08.10.2010, то есть уже после государственной регистрации перехода к Компании права собственности на объекты недвижимости, судами не опровергнуто. Сведения о том, что на дату заключения договора от 20.07.2010 зарегистрированным правообладателем отчуждаемого имущества являлось ООО "ГЭС", содержались в договоре от 20.07.2010 и в ЕГРП, поэтому неполучение покупателем до подписания договора выписок из ЕГРП не порочит его добросовестность.

Разрешая вопрос о возмездности приобретения имущества, суды со ссылкой на пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 исходили из того, что оплата по договору платежным поручением от 31.08.2010 N 4985 и передача имущества по акту от 01.09.2010 произведены после внесения 30.08.2010 в ЕГРП сведений о правах требования, заявленных в судебном порядке, в отношении истребуемых объектов, то есть к моменту, когда приобретатель должен был узнать о неправомерности отчуждения, отчуждатель не получил в полном объеме плату за передачу спорного имущества. Между тем информация о внесении 30.08.2010 в ЕГРП сведений о заявленных в судебном порядке правах требования сообщена суду в письме Вышневолоцкого отдела Управления Росреестра, направленном в суд сопроводительным письмом от 20.01.2011 N 16-08/07-37 (том 2, листы 124-126). При этом в деле отсутствуют какие-либо первичные документы в подтверждение данного обстоятельства. Напротив, в приобщенных к материалам дела выписках из ЕГРП от 05.10.2010, выданных до завершения рассмотрения спора о недействительности договора от 25.06.2008 N 33, в строках "правопритязания" и "заявленные в судебном порядке права требования" указано на отсутствие зарегистрированных сведений. К тому же, внесение в ЕГРП сведений о наличии заявленных в судебном порядке правах требования еще не свидетельствует о неправомерности отчуждения, а только об оспаривании прав, в то время как по смыслу пункта 37 названного выше постановления для оценки приобретателя как получившего имущество возмездно имеет значение его осведомленность именно о неправомерности отчуждения, а не о наличии обстоятельств, дающих основания сомневаться в правомочности продавца отчуждать имущество.

Суды, придя к выводу о недобросовестности Компании и об отсутствии оснований считать ее получившей имущество возмездно, указали на возможность истребования у нее имущества независимо от того, выбыло ли оно из владения ОАО "ТЭК" по его воле или помимо ее. Тем не менее суд первой инстанции посчитал доказанным факт выбытия объектов из владения истца помимо его воли. Данный вывод суда основан только на обстоятельствах, повлекших признание недействительным договора от 25.06.2008 N 33, что противоречит разъяснениям, содержащимся в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22. Обстоятельства, подтверждающие порочность воли собственника на передачу иному лицу владения, а не права собственности, суд первой инстанции не установил.

Таким образом, кассационная инстанция находит, что выводы судов о недобросовестности ООО "Тверьоблэлектро", безвозмездном получении им имущества, выбытии спорных объектов из владения ОАО "ТЭК" помимо его воли и, как следствие, о наличии оснований для истребования имущества у ответчика не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, установленным судами обстоятельствам (в частности, факту перечисления покупателем денежных средств в оплату имущества по договору от 20.07.2010 платежным поручением от 31.08.2010 N 4985; наличию в ЕГРП на дату заключения договора от 20.07.2010 сведений о продавце - ООО "ГЭС" - как собственнике отчуждаемого имущества и отсутствию в ЕГРП на указанную дату сведений о правопритязаниях), основаны на применении положений статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации в толковании, не соответствующем приведенному в пунктах 37, 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление подлежат отмене. Поскольку все существенные для дела обстоятельства установлены судами, однако этим обстоятельствам дана неверная правовая характеристика, кассационная инстанция полномочна в соответствии с пунктом 2 части первой статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в иске ОАО "ТЭК".

Ввиду принятия судебного акта в пользу ООО "Тверьоблэлектро" судебные расходы в сумме 4000 руб., понесенные им в связи с подачей апелляционной и кассационной жалоб, в соответствии со статьей 110 названного Кодекса относятся на истца.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 03.11.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2012 по делу N А66-11815/2010 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Теплоэнергетический комплекс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тверьоблэлектро" 4000 руб. судебных расходов по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.Л. Грачева А.В. Кадулин