Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2012 г. N 14АП-9168/11

г. Вологда

07 марта 2012 г.

Дело N А66-11815/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Теплоэнергетический комплекс" конкурсного управляющего Назарова П.О., Пачаева С.С. по доверенности от 17.03.2011, от общества с ограниченной ответственностью "Тверьоблэлектро" Соловьевой М.В. по доверенности от 10.01.2012, Дмитриевой О.О. по доверенности от 10.01.2012, от общества с ограниченной ответственностью "Городские электрические сети" Дмитриевой О.О. по доверенности от 23.06.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Тверской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тверьоблэлектро" на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 ноября 2011 года по делу N А66-11815/2010 (судья Погосян Л.Г.),

установил

открытое акционерное общество "Теплоэнергетический комплекс" (ОГРН 1026901604674; далее - ОАО "ТЭК") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная электросетевая компания" (далее - ООО "РЭК"), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Управление) и общества с ограниченной ответственностью "Городские электрические сети" (далее - ООО "ГЭС"), об истребовании из чужого незаконного владения в порядке статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации следующего недвижимого имущества:

1) одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 139 общей площадью 54,3 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:25 0110:0010:28:214:002:000000250, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, ул. Освобождения;

2) одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 2 общей площадью 34,2 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:12 01 18:0006:28:414:002:000001050, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, 25 м по направлению на запад от ж/д N 71 по Казанскому проспекту;

3) одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 10 общей площадью 37,6 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:12 04 20:0011:28:414:002:000001030, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, 10 м по направлению на юг от ж/д N 17 по ул. Московская;

4) двухэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 12 общей площадью 19,2 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:12 01 20:0005:28:414:002:000001060, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, в 15 м по направлению на северо-восток от ж/д N 70 по ул. Котовского;

5) одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 14 общей площадью 22,3 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:12 01 23:0014:28:414:002:000001190, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, ул. Демьяна Бедного;

6) одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 16 общей площадью 37,9 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:12 03 04:002:28:414:002:000000990, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, 20 м по направлению на юг от ж/д N 41/45 по ул. Б. Садовая;

7) двухэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 28 общей площадью 20,6 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:25 01 16:0019:28:414:002:000001120, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, ул. 4-ая Пролетарская;

8) одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 33 общей площадью 38,2 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:12 04 19:0009:28:414:002:000001160, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, ул. Сиверсова;

9) двухэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 35 общей площадью 23,2 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:15 01 14:0005:28:414:002:000001090, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, 15 м по направлению на восток от ж/д N 3/7 по ул. Осташковская;

10) двухэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 43 общей площадью 23,1 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:07 06 57:0014:28:414:002:000001130, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, ул. Каховского;

11) одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 46 общей площадью 50,8 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:12 02 02:0023:28:414:002:000001020, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, 20 м по направлению на восток от ж/д N 129 по Казанскому проспекту;

12) одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 80 общей площадью 51,9 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:08 03 04:0007:28:414:002:000001140, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, ул. Мира;

13) одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 92 общей площадью 38,9 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:08 03 01:0022:28:414:002:000001170, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, ул. Мира;

14) одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 96 общей площадью 39,5 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:08 03 01:0028:28:414:002:000001150, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, ул. Мира.

15) одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 114 общей площадью 49,7 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:12 03 05:0011:28:414:002:000000100, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, 20 м по направлению на запад от ж/д N 19 по ул. Вагжанова;

16) одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 118 общей площадью 49,2 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:12 01 22:0003:28:414:002:000001080, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, 20 м по направлению на северо-восток от ж/д N 45/46 по ул. 9-го Января;

17) двухэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 124 общей площадью 24,8 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:07 03 08:0004:28:414:002:000001110, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, ул. Бориса Зайцева;

18) одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 153 общей площадью 41,1 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:12 02 29:0019:28:414:000001180, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, в 15 метрах по направлению на север от ж/д N 98 по ул. Б. Садовая;

19) одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 157 общей площадью 35,9 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:12 01 21:0001:28:414:002:000001070, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, 15 м по направлению на запад от ж/д N 72/60 по Казанскому проспекту;

20) одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 165 общей площадью 35,3 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:12 03 03:0001:28:414:002:000001010, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, 22 м по направлению на юго-восток от ж/д N 17/31 по ул. Б. Садовая;

21) одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции N 166 общей площадью 41,7 кв.м, кадастровый (условный номер) 69:39:12 01 23:0016:28:414:002:000000980, расположенное по адресу: Тверская область, г. Вышний Волочек, 10 м по направлению на восток от ж/д N 47 по ул. 9-го Января.

Протокольным определением от 23 сентября 2011 года суд по ходатайству ответчика уточнил его наименование - общество с ограниченной ответственностью "Тверьоблэлектро" (далее - ООО "Тверьоблэлектро").

Решением Арбитражного суда Тверской области от 03 ноября 2011 года исковые требования удовлетворены. Суд истребовал из незаконного владения ООО "Тверьоблэлектро" и возложил на него обязанность возвратить ОАО "ТЭК" в месячный срок со дня вступления решения в законную силу указанные спорные объекты недвижимости. С ООО "Тверьоблэлектро" в пользу ОАО "ТЭК" взыскано 16 817 руб. 05 коп. расходов по уплате государственный пошлины.

ООО "Тверьоблэлектро" с решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему:

1) выводы суда о выбытии спорного имущества помимо воли истца не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В основании первоначальной сделки - договора купли-продажи от 25 июня 2008 года N 33, совершенной истцом с ООО "ГЭС", лежат волевые действия сторон, выраженные в намерении ее совершения и получения правовых последствий (отчуждения недвижимого имущества продавцом и принятие его покупателем). Несоблюдение генеральным директором ОАО "ТЭК" предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" порядка одобрения сделки с заинтересованностью не является доказательством выбытия имущества из владения ОАО "ТЭК" помимо его воли;

2) выводы суда о недобросовестности ответчика не соответствуют материалам дела. Сведения о правах требования, заявленных в судебном порядке, внесены в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30 августа 2010 года, то есть после заключения договора купли-продажи от 20 июля 2010 года. Об обстоятельствах заключения договора от 25 июня 2008 года N 33 ответчику стало известно только после привлечения его в качестве третьего лица к участию в деле N А66-4618/2008. Введение в отношении ОАО "ТЭК" процедуры банкротства не дает оснований усомниться в законности совершаемых сделок. В судебном заседании апелляционной инстанции представители подателя жалобы ее доводы поддержали.

Представители истца в судебном заседании против удовлетворения жалобы возражали.

ООО "ГЭС" в отзыве на жалобу и представитель в судебном заседании просили жалобу ответчика удовлетворить.

Управление надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, отзыв на жалобу не представило. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанного лица в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей сторон и ООО "ГЭС", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 25 июня 2008 года ОАО "ТЭК" (продавец) и ООО "ГЭС" (покупатель) заключили договор N 33 купли-продажи спорного недвижимого имущества и оформили передаточный акт.

В дальнейшем 20 июля 2010 года ООО "ГЭС" (продавец) и ООО "РЭК" (покупатель) заключили договор купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимого имущества, а 01 сентября 2010 года подписали акт приема-передачи данных объектов. Оплата по договору купли-продажи от 20 июля 2010 года произведена ответчиком по платежному поручению от 31.08.2010 N 4985.

В настоящее время согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ответчиком.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 22 декабря 2009 года по делу N А66-4618/2008 ОАО "ТЭК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим назначен Назаров Павел Олегович.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи указанных объектов недвижимости от 25 июня 2008 года N 33 противоречит нормам статей 19, 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в арбитражный суд в рамках дела N А66-4618/2008 с иском о признании данной сделки недействительной.

Определением от 01 марта 2011 года по делу N А66-4618/2008 Арбитражный суд Тверской области признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 25 июня 2008 года N 33.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, полагая, что объекты недвижимости незаконно находятся во владении ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования законными и обоснованными.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом ввиду следующего.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник или иной законный владелец имущества вправе истребовать его из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением от 01 марта 2011 года по делу N А66-4618/2008 Арбитражный суд Тверской области признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 25 июня 2008 года N 33, заключенный ОАО "ТЭК" и ООО "ГЭС".

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право распоряжения имуществом принадлежит его собственнику или уполномоченному им лицу.

Поскольку права собственности ООО "ГЭС" на трансформаторные подстанции, являвшиеся предметом сделки, в установленном законом порядке приобретены не были, то у него не возникло и право по распоряжению спорными объектами недвижимости.

Договор купли-продажи имущества от 20 июля 2010 года, заключенный ООО "ГЭС" (продавец) и ООО "РЭК" (покупатель), в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, не соответствующий статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушающей права собственника ОАО "ТЭК".

В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 38 Постановления N 10/22, приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Из материалов дела усматривается, что руководитель ответчика принимал участие в марте 2010 года в заседании комиссии при заместителе Губернатора Тверской области по вопросам аварийного отключения электрической энергии на территории Вышневолоцкого района Тверской области. На указанном заседании отмечено, что ОАО "ТЭК" признано несостоятельным (банкротом) и в его отношении открыто конкурсное производство. Кроме того, сведения о введении в отношении истца процедуры банкротства опубликованы в газете "Коммерсантъ" и размещены на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области.

Определениями суда от 16 июля 2010 года по делу N А66-4618/2008 приняты к производству заявления конкурсного управляющего ОАО "ТЭК" и должника о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 25 июня 2008 года N 33 недействительной сделкой.

Как обоснованно указал суд, учитывая банкротство ОАО "ТЭК" и обстоятельства заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 25 июня 2008 года N 33, ответчик должен был усомниться в наличии у ООО "ГЭС" правомочий в отношении отчуждаемого имущества и принять все разумные меры для выяснения наличия таких правомочий, в том числе осведомиться о наличии в отношении приобретаемого имущества судебных споров.

Документов, свидетельствующих об обращениях ответчика в момент заключения сделки либо при подаче документов для государственной регистрации перехода права собственности в Управление за получением сведений о заявленных в судебном порядке притязаниях в отношении имущества, являвшегося предметом договора купли-продажи от 20 июля 2010 года, и получении соответствующих ответов, ответчиком не представлено.

В письме Вышневолоцкого отдела Управления указано, что сведения о требованиях, заявленных в судебном порядке в отношении спорных объектов недвижимого имущества, внесены в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30 августа 2010 года.

Оплата по договору купли-продажи имущества от 20 июля 2010 года произведена ответчиком по платежному поручению от 31.08.2010 N 4985, а передача имущества по акту приема-передачи состоялась 01 сентября 2010 года.

При рассмотрении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника в рамках дела N А66-4618/2008 судом установлено, что переход права собственности на спорные объекты зарегистрирован 13 сентября 2010 года.

Таким образом, как правомерно указал суд в обжалуемом решении, на момент исполнения и регистрации договора купли-продажи от 20 июля 2010 года, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества.

ООО "ГЭС" до даты внесения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30 августа 2010 года сведений о судебном споре в отношении приобретаемых объектов недвижимого имущества не получило от ответчика, как покупателя по договору, в полном объеме плату за переданное имущество.

При таких обстоятельствах дела суд сделал правильный вывод о том, что ООО "Тверьоблэлектро" (правопреемник ООО "РЭК") не является добросовестным приобретателем, так как безвозмездно получило имущество от ООО "ГЭС".

В силу пункта 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Как правильно указал суд первой инстанции, с учетом норм пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации выяснение вопроса о воле собственника на выбытие имущества имеет значение лишь в случае добросовестности приобретателя. Поскольку ответчик не являлся добросовестным приобретателем, то истец вправе истребовать спорное имущество независимо от наличия или отсутствия воли.

В связи с указанными обстоятельствами и учитывая, что ответчик не представил доказательств законного приобретения спорного недвижимого имущества, суд обоснованно удовлетворил иск об истребовании имущества из незаконного владения ответчика.

Апелляционная инстанция считает доводы подателя жалобы несостоятельными. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены решения не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 03 ноября 2011 года по делу N А66-11815/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тверьоблэлектро" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

А.Я. Зайцева А.Н. Шадрина