Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2012 г. N Ф07-240/12 по делу N А56-40907/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от Попкова Бориса Олеговича, Приходько Марины Адольфовны, Сорец Дмитрия Владимировича - Ершов И.Б. и Николина М.Е. (доверенности от 06.12.2011, 02.12.2011), от открытого акционерного общества "Завод Реконд" Бизяева М.А. (доверенность от 01.08.2011),

рассмотрев 19.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод Реконд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2011 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2012 (судьи Жукова Т.В., Горшелев В.В., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-40907/2011,

установил:

Попков Борис Олегович, Приходько Марина Адольфовна, Сорец Дмитрий Владимирович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Завод Реконд" (далее - Общество) об обязании Общества в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить истцам доступ к следующим документам:

- сведениям о численности, зарплате, реальной занятости персонала (штатному расписанию);

- техническим паспортам и планам помещений здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 10;

- кадастровым и ситуационным планам земельных участков, принадлежащих Обществу;

- договорам аренды, заключенным в отношении помещений, находящихся в здании, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 10;

- документам бухгалтерского учета за I квартал 2011 года, в том числе:

1). расшифровкам дебиторской задолженности (стр. 230 - 233, 235, 240, 244, 246 баланса) с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченной);

2). расшифровкам кредиторской задолженности (стр. 621 - 624, 627 баланса) с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченной), даты возникновения;

3). расшифровкам начисляемых и уплачиваемых в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды (налогооблагаемой базы);

4). расшифровкам задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

5). сведениям о кредитах и займах предприятия (расшифровке строк 511, 12, 611, 612 баланса) с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений;

6). расшифровкам строки 520 "Прочие долговые обязательства" и строки 628 "Прочие кредиторы" баланса;

7). справкам о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

8). расшифровкам счета 01 "Основные средства" (расшифровке основных средств с выделением основных групп, первоначальной стоимости, износа, остаточной стоимости по каждой группе);

9). расшифровкам счета 83 "Добавочный капитал" (расшифровке добавочного капитала);

10). документам по проведенным за указанный период налоговым проверкам и их результатам, копиям актов, решений;

11). договорам, контрактам по всем видам деятельности предприятия со всеми прилагаемыми первичными документами;

12). оборотно-сальдовым ведомостям по счетам бухгалтерского учета и бухгалтерским регистрам по следующим счетам: 01 "Основные средства", 02 "Амортизация основных средств", 08 "Вложения во внеоборотные активы", 09 "Отложенные налоговые активы", 10 "Материалы", 19 "Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям", 20 "Основное производство", 26 "Общехозяйственные расходы", 41 "Товары", 43 "Готовая продукция", 50 "Касса", 51 "Расчетные счета", 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками", 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками", 68 "Расчеты по налогам и сборам", 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению", 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда", 71 "Расчеты с подотчетными лицами", 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами", 77 "Отложенные налоговые обязательства", 82 "Резервный капитал", 83 "Добавочный капитал", 84 "Нераспределенная прибыль", 90 "Продажи", 91 "Прочие доходы и расходы", 97 "Расходы будущих периодов", 99 "Прибыли и убытки";

- документам, подтверждающим права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- документам бухгалтерской отчетности за I квартал 2011 года;

- протоколу годового общего собрания акционеров, состоявшегося 14.06.2011;

- протоколам заседаний совета директоров Общества за 2011 год;

- протоколам ревизионной комиссии (ревизора) Общества за 2011 год;

- бюллетеням для голосования, а также доверенностям (копиям доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за 2011 году;

- отчетам независимых оценщиков за 2011 год;

- спискам аффилированных лиц Общества за 2011 год;

- заключениям ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за I квартал 2011 года;

- уведомлениям о заключении акционерных соглашений, направленных Обществу, а также спискам лиц, заключивших такие соглашения, за I квартал 2011 года;

- судебным актам по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, за I квартал 2011 года.

Кроме заявленных исковых требований истцы 05.09.2011 обратились с заявлением о взыскании с ответчика понесенных ими 20 000 руб. судебных расходов.

В ходе судебного разбирательства истцы заявили об изменении основания иска, которое было принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 23.11.2011 иск полностью удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.03.2012 решение от 23.11.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить вынесенные решение и постановление.

Податель жалобы ссылается на то, что при обращении заявители не представили документов, подтверждающих их статус акционеров.

Общество считает, что истцы злоупотребляют своими правами, а их действия направлены на ведение корпоративного шантажа.

Податель жалобы не согласен с размером взыскиваемых судебных расходов, полагает, что разумность оплаты услуг должен доказать непосредственно заявитель.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами, владеющими в совокупности 149 746 обыкновенными именными акциями Общества, что с учетом общего количества выпущенных Обществом акций (598 980 штук) составляет 25,005 процента голосующих акций Общества.

Данное обстоятельство не оспаривается ответчиком и подтверждается представленными в дело выписками из реестра акционеров от 30.06.2011.

Истцы 29.06.2011 и 09.09.2011 направляли Обществу запросы о предоставлении доступа к документам:

- требование о предоставлении доступа к документам, указанным в пунктах с пятого по шестнадцатый просительной части иска (исх. N 82/11);

- требование о предоставлении доступа к документам, указанным в пунктах с первого по четвертый просительной части иска (исх. N 89/11).

В обоснование заявленных исковых требований истцы указали, что, Общество на требования о предоставлении доступа к документам не ответилои это, по мнению истцов, нарушает их права на получение информации о деятельности Общества.

Поскольку Общество отказалось предоставить доступ к указанным документам (письмо от 20.07.2011), ссылаясь на неподтверждение акционерами своих прав на дату обращения, заявителя обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды признали требования обоснованными и удовлетворили их.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для их отмены.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В соответствии с абзацем вторым пункта 17 Информационного письма N 144 в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 Информационного письма N 144 в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент вынесения решения ответчиком добровольно требования истцов о предоставлении доступа к документа Общества удовлетворены не были.

Из материалов дела усматривается, что Обществу был известен статус истцов. Данное обстоятельство подтверждается следующими доказательствами:

- ежеквартальным отчетом Общества за I квартал 2011 года;

- протоколом об административном правонарушении от 09.08.2011;

- выпиской из реестра акционеров по состоянию на 30.06.2011, содержащей полную информацию о количестве принадлежащих истцам акций;

- сообщением о существенном факте, размещенным в Интернете 20.01.2011, 17.02.2011, 27.04.2011 как информация, подлежащая раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Таким образом, довод подателя жалобы о неосведомленности в отношении статуса истцов правомерно отклонен судами.

Ответчик в апелляционной жалобе указывает на злоупотребление истцами своими корпоративными правами, ведение ими корпоративного шантажа, однако доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, в материалы дела не представлено.

Податель жалобы также оспаривает правомерность взыскания судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 65 АПК РФ, пунктов 20 и 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 3 информационного письма от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Для установления критерия разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характера услуг, оказанных в рамках этого договора для целей восстановления нарушенного права, а также принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

В качестве подтверждения оказанных юридических услуг в материалы дела представлен договор от 01.07.2011 N 20/11 об оказании юридических услуг; приказ от 01.07.2011 N 06 о назначении исполнителя по договору N 20/11; платежные поручения от 10.08.2011 N 482; от 11.08.2011 N 4; от 10.08.2011 N 138.

Доказательств несоразмерности или необоснованности понесенных расходов ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены по существу на иную оценку собранных по делу доказательств и потому не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции. Ввиду изложенного доводы подателя жалобы следует отклонить.

Обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2012 по делу N А56-40907/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод Реконд" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

С.Г. Колесникова А.В. Яковец