Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июля 2012 г. N Ф07-594/12 по делу N А56-39884/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Старченковой В.В., Яковца А.В.,

при участии от Мартыновой Светланы Анатольевны - Гришко А.С. (доверенность от 23.11.2011), от Клоковой Надежды Ивановны - Цветкова А.В. (доверенность от 28.09.2011),

рассмотрев 26.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мартыновой Светланы Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2011 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 (судьи Медведева И.Г., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-39884/2011,

установил:

Мартынова Светлана Анатольевна, зарегистрированная в Санкт-Петербурге, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Клоковой Надежде Ивановне о понуждении последней к заключению договора купли-продажи доли в размере 9,8% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Холдинг "Стройтрест Балтика", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, ул. Крупской, д. 14, лит. Б, пом. 2Н, ОГРН 1057811838370 (далее - Общество).

Решением от 15.12.2011 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.02.2012 решение от 15.12.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Мартынова С.А. просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт. Податель жалобы считает, что после заключения предварительного договора у его сторон возникло обязательство по заключению основного договора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Мартынова С.А. и Клокова Н.И. заключили договор от 25.10.2010, согласно которому Мартынова С.А. обязуется в будущем продать, а Клокова Н.И. - купить долю в размере 9,8% в уставном капитале Общества.

Из пункта 2 названного договора следует, что стороны договорились о заключении основного договора купли-продажи в срок до 25.12.2010, а также о том, что указанное имущество будет продано за 6 850 000 руб.

Таким образом, заключая предварительный договор, стороны добровольно приняли на себя обязательства по дальнейшему заключению основного договора купли-продажи доли.

Мартынова С.А., ссылаясь на то, что направила уведомление о заключении основного договора, однако ответа не получила, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с пунктом 5 и 6 статьи 429 ГК РФ и пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Пунктом 1 статьи 435 ГК РФ предусмотрено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым принято предложение. Оферта должна содержать все существенные условия.

Из пункта 1 статьи 432 ГК РФ следует, что существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждая сторона, участвующая в деле, должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судами, доказательств направления в адрес Клоковой Н.И. проекта договора с соблюдением вышеизложенных требований истцом не представлено.

Представленные в материалы дела уведомление от 21.12.2010 и телеграмма от 22.12.2010 не отвечают указанным признакам оферты. В материалы дела представлен проект договора купли-продажи, однако доказательств получения указанного проекта ответчиком в материалы дела не представлено.

Оценив на основании статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии факта направления надлежащим образом оформленной оферты ответчику. Следовательно, обязанность заключить договор отсутствует.

Поскольку срок, установленный предварительным договором для заключения основного договора, истек, основной договор между сторонами заключен не был, то на основании пункта 6 статьи 429 ГК РФ суды сделали правомерный вывод о прекращении обязательств, предусмотренных заключенным между истцом и ответчиком предварительным договором, и об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Ввиду изложенного доводы подателя жалобы следует отклонить.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения и постановления, которые приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 по делу N А56-39884/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мартыновой Светланы Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

В.В. Старченкова А.В. Яковец