Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 г. N 13АП-1208/12

г. Санкт-Петербург

24 февраля 2012 г.

Дело N А56-39884/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Зайцевой Е.К., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Козыревой О.С.

при участии:

от истца: представителя Гришко А.С. по доверенности от 23.11.2011

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1208/2012) Мартыновой Светланы Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2011 по делу N А56-39884/2011 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Мартыновой Светланы Анатольевны

к Клоковой Надежде Ивановне

о понуждении к заключению договора

установил:

Мартынова Светлана Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Клоковой Надежде Ивановне о понуждении ее к заключению договора купли-продажи 9,8% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Холдинг "Стройтрест Балтика" (192029, Санкт-Петербург, ул.Крупской, д.14, лит.Б, пом.2Н; ОГРН 1057811838370; далее - ООО "Холдинг "Стройтрест Балтика").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Мартынова Светлана Анатольевна обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда.

По мнению подателя жалобы, условие договора от 25.10.2010 об обязательстве сторон заключить сделку в будущем и волеизъявление истца, выразившееся в направлении ответчику уведомления от 21.12.2010 и телеграммы от 22.12.2010, являются достаточными основаниями для заключения основного договора купли-продажи между сторонами.

Клокова Надежда Ивановна, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу не представила, в судебное заседание, не явилась, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы в ее отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое решение отменить, удовлетворить исковые требования.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, выслушав пояснения истца в судебном заседании, суд установил правильность обжалуемого судебного акта и отсутствие оснований для его отмены или изменения.

По существу спора апелляционным судом установлено следующее.

25.10.2010 между истцом и ответчиком заключен договор, в соответствии с которым Мартынова С.А. обязуется в будущем продать, а Клокова Н.И. - купить долю в размере 9,8% в уставном капитале ООО "Холдинг "Стройтрест Балтика". При этом стороны договорились о том, что основной договор купли-продажи будет заключен в срок до 25.12.2010, и указанное имущество будет продано за 6 850 000 руб.

Таким образом, заключая предварительный договор, стороны добровольно приняли на себя обязательства по дальнейшему заключению основного договора купли-продажи доли.

Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Мартынова С.А., ссылаясь на то, что "о готовности заключить основной договор купли-продажи трижды направила ответчице соответствующие уведомления в виде писем и телеграмм; ответчица никак не ответила на уведомления и не прибыла в обусловленное место встречи для заключения основного договора", обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с пунктом 5 и 6 статьи 429 ГК РФ и пунктом 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым принято предложение. Оферта должна содержать все существенные условия.

При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Таким образом, при рассмотрении спора о понуждении стороны, для которой заключение договора обязательно, заключить данный договор истец должен представить доказательства направления в адрес ответчика проекта договора, составленного с соблюдением требований пункта 1 статьи 489, статей 550, 555 ГК РФ, а именно, в письменной форме путем составления одного документа, содержащего, предлагаемые стороной, направившей оферту существенные условия согласно указанным нормам ГК РФ.

Доказательств направления истцом в адрес Клоковой Н.И. проекта договора с соблюдением вышеизложенных требований истцом не представлено.

Представленные истцом уведомление от 21.12.2010 (л.д. 13) и телеграмма от 22.12.2010 (л.д. 15-17) не отвечают указанным признакам оферты, иные доказательства направления ответчику предложения о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Холдинг "Стройтрест Балтика" в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, при отсутствии факта направления надлежащим образом оформленной оферты ответчику, обязанность заключить договор отсутствует.

Поскольку срок, установленный предварительным договором для заключения основного договора, истек, основной договор между сторонами заключен не был, то на основании пункта 6 статьи 429 ГК РФ суда первой инстанции сделал правомерный вывод о прекращении обязательств, предусмотренных заключенным между истцом и ответчиком предварительным договором, и об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции оценил доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и принял правильное решение, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции согласно статье 270 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мартыновой Светланы Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.К. Зайцева И.Ю. Тойвонен