Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2012 г. N Ф07-1344/12 по делу N А21-3526/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кужаровой Н.И., судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Вагонтрэйд" Быкова А.И. (доверенность от 18.10.2011 N 39),

рассмотрев 28.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вагонтрэйд" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.12.2011 (судья Талалас Е.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.) по делу N А21-3526/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Сибирь", место нахождения: 620026, Екатеринбург, Красноармейская улица, дом 72, ОГРН 1056604464465 (далее - ООО "ТК "Сибирь"), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вагонтрэйд", место нахождения: 236017, Калининград, Вагоностроительная улица, дом 49, ОГРН 1033901803561 (далее - ООО "Вагонтрэйд"), о взыскании 12 095 999,46 руб. задолженности, 122 388 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 50 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. Делу присвоен номер А40-1045498/10-109-870.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "РТК-Лизинг", место нахождения: 127473, Москва, Делегатская улица, дом 5, строение 1, ОГРН 1027739372737 (далее - ОАО "РТК-Лизинг").

Определением от 17.11.2010 дело N А40-1045498/10-109-870 направлено по подсудности в Арбитражный суд Калининградской области.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 23.05.2011 дело по названному иску принято к производству; делу присвоен номер А21-3526/2011.

Определением от 03.11.2011 произведена замена ООО "ТК "Сибирь" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Урал", место нахождения: 620014, Екатеринбург, улица Маршала Жукова, дом 13, ОГРН 1116672014590 (далее - ООО "Урал"), в связи с реорганизацией в форме выделения.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 12 095 999,46 руб. задолженности и 88 535,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Ответчик ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Магистраль-ДС" (далее - ООО "Магистраль-ДС) и отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области (далее - Отдел).

Решением от 15.12.2011 в ходатайстве о привлечении к участию в деле третьих лиц отказано; иск удовлетворен. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 решение от 15.12.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Вагонтрэйд", ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций обстоятельствам дела, просит отменить названные решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

По мнению подателя жалобы, ООО "Урал" не имеет правовых оснований для взыскания задолженности с ООО "Вагонтрэйд"; суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле ООО "Магистраль-ДС" и Отдел.

В судебном заседании представитель ООО "Вагонтрэйд" поддержал доводы жалобы.

ООО "Урал" и ОАО "РТК-Лизинг" надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, в соответствии с договором лизинга от 24.09.2007 N 1843-204/07 (далее - Договор лизинга) ОАО "РТК-Лизинг" (лизингодатель) обязалось приобрести в собственность вагоны у определенного ООО "ТК "Сибирь" (лизингополучателем) продавца и предоставить их лизингополучателю за плату в качестве предмета лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель - уплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, предусмотренные Договором лизинга.

ООО "ТК "Сибирь" платежным поручением от 28.09.2007 N 535 перечислило ОАО "РТК-Лизинг" 4 095 999,46 руб. по Договору лизинга.

ООО "Магистраль-ДС" платежными поручениями от 26.09.2007 N 440 и 449 перечислило ОАО "РТК-Лизинг" 8 000 000 руб., указав в графе "Назначение платежа", что эти денежные средства перечисляются за ООО "ТК "Сибирь" по Договору лизинга.

Во исполнение Договора лизинга ООО "Вагонтрэйд" (продавец), ОАО "РТК-Лизинг" (покупатель) и ООО "ТК "Сибирь" (лизингополучатель) 24.09.2007 заключили договор купли-продажи N 302-101/07, по которому продавец обязался поставить покупателю 64 вагона-самосвала (думпкара) модели 31-675 для передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю.

В целях обеспечения исполнения обязательства по договору купли-продажи от 24.09.2007 N 302-101/07 ОАО "РТК-Лизинг" (кредитор) и ООО "ТК "Сибирь" (поручитель) 24.09.2007 заключили договоры поручительства N 299-143/07, по которому поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с ООО "Вагонтрэйд" по договору купли-продажи от 24.09.2007 N 302-101/07.

Аналогичные договоры с ОАО "РТК-Лизинг" (кредитором) 24.09.2007 заключили ООО "Магистраль-ДС" (договор N 300-143/07) и общество с ограниченной ответственностью "Калининградский вагоностроительный завод" (договор N 297-143/07).

По договору купли-продажи N 302-101/07 ОАО "РТК-Лизинг" платежным поручением от 03.10.2007 N 4192 перечислило ООО "Вагонтрэйд" 60 480 000 руб. аванса.

ООО "Вагонтрэйд" обязательства по поставке вагонов не исполнило, в связи с чем ОАО "РТК-Лизинг" 16.07.2008 направило ООО "Вагонтрэйд" уведомление об одностороннем отказе от договора N 302-101/07.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2008 по делу N А40-47984/08-11-186, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2009, с ООО "Вагонтрэйд", ООО "Магистраль-ДС", открытого акционерного общества "Калининградский вагоностроительный завод" и ООО "ТК "Сибирь" солидарно в пользу ОАО "РТК-Лизинг" взыскано 58 480 000 руб. невозвращенного аванса, 5 000 000 руб. штрафа и 100 000 руб. расходов по госпошлине.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2010 по делу N А60-7344/2010-С12, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 06.12.2010, с ООО "ТК "Сибирь" в пользу ОАО "РТК-Лизинг" взыскано 6 502 699,84 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга, взысканного с ООО "ТК "Сибирь" в порядке солидарной ответственности по решению от 12.11.2008 по делу N А40-47984/08-11-186, а также 55 513,5 руб. расходов по уплате госпошлины и 31 700 руб. судебных издержек.

ОАО "РТК-Лизинг" 05.07.2010 уведомило ООО "ТК "Сибирь" о расторжении в одностороннем порядке Договора лизинга.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2010 по делу N А60-22177/2010-С14 в отношении ООО "ТК "Сибирь" введена процедура наблюдения.

ОАО "РТК-Лизинг" письмом от 04.10.2010 N И/101004-005 направило ООО "ТК "Сибирь" уведомление о том, что 12 095 999,46 руб., перечисленных ООО "ТК "Сибирь" по Договору лизинга в качестве аванса, зачтены ОАО "РТК-Лизинг" в счет частичного погашения задолженности ООО "ТК "Сибирь", взысканной решениями арбитражных судов от 12.11.2008 по делу N А40-47984/08-11-186 и от 18.06.2010 по делу N А60-7344/2010-С12.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2010 по делу N А60-22177/2010-С14 требование кредитора (ОАО "РТК-Лизинг") в размере 31 133 213,54 руб. включено в реестр кредиторской задолженности ООО "ТК "Сибирь" (с учетом перечисления ООО "ТК "Сибирь" 12 095 999,46 руб.).

ООО "ТК "Сибирь", ссылаясь на исполнение им обязательства в качестве поручителя и солидарного должника, а также на неудовлетворение ООО "Вагонтрэйд" претензии от 23.08.2010, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив отсутствие у ООО "Вагонтрэйд" правовых оснований для удержания 12 095 999,46 руб., полученных в качестве аванса за непоставленный товар, доказанность уплаты поручителем ООО "ТК "Сибирь" названной суммы ОАО "РТК-Лизинг", сделали обоснованный вывод об обязанности ответчика уплатить истцу спорную сумму и правомерно удовлетворили иск.

Довод жалобы о том, что к ООО "Урал" не перешло право требования к ООО "Вагонтрэйд" в отношении спорной задолженности, был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен ими.

ООО "Урал" создано путем реорганизации ООО "ТК "Сибирь" в форме выделения. Согласно разделительному балансу ООО "Урал" является правопреемником ООО "ТК "Сибирь", в том числе по Договору лизинга в сумме 12 105 999,46 руб., а также в отношении обязанностей ООО "ТК "Сибирь" по решению от 12.11.2008 по делу N А40-47984/08-11-186.

Суд кассационной инстанции также отклоняет довод жалобы о неправомерном отказе в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ООО "Магистраль-ДС" и Отдела, поскольку решение о правах и обязанностях этих лиц не принималось.

Ввиду того, что обжалуемые решение и постановление приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, основания для их отмены у кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.12.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 по делу N А21-3526/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вагонтрэйд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.И. Кужарова

Судьи

С.В. Афанасьев О.Г. Соснина