Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2012 г. N Ф07-1021/12 по делу N А42-7804/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Первый мурманский терминал" Серовой А.В. (доверенность от 17.02.2012); от открытого акционерного общества "Мурманский морской рыбный порт" Полянского А.В. (доверенность от 01.01.2012),

рассмотрев 17.07.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мурманский морской рыбный порт" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2012 по делу N А42-7804/2011 (судьи Жиляева Е.В., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Первый мурманский терминал", место нахождения: 183001, г. Мурманск, Подгорная ул., д. 132, ОГРН 1057812915104 (далее - ООО "Первый мурманский терминал"), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к открытому акционерному обществу "Мурманский морской рыбный порт", место нахождения: 183001, г. Мурманск, ул. Траловая, д. 12, ОГРН 1065190013107 (далее - ОАО "Мурманский морской рыбный порт"), о государственной регистрации дополнительного соглашения от 13.09.2011 N 3 к договору аренды от 23.12.2005 N 221 и дополнительного соглашения от 13.09.2011 N 4 к договору аренды от 23.12.2005 N 222.

Определением от 24.11.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Мурманской области (далее - Управление Росимущества) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области (далее - Управление Росреестра).

Решением от 03.02.2012 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.04.2012 решение от 03.02.2012 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ОАО "Мурманский морской рыбный порт", ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит постановление от 18.04.2012 отменить, оставить в силе решение от 03.02.2012.

По мнению подателя жалобы, поскольку решением совета директоров ответчика от 28.10.2011 решение совета директоров от 01.09.2011 по вопросу продления срока действия договоров аренды отменено, то отпали и основания для государственной регистрации спорных дополнительных соглашений.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ОАО "Мурманский морской рыбный порт" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ООО "Первый мурманский терминал" возразил против ее удовлетворения.

Управление Росимущества и Управление Росреестра извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, правопредшественник ОАО "Мурманский морской рыбный порт" - федеральное государственное унитарное предприятие "Мурманский морской рыбный порт" (далее - ФГУП "Мурманский морской рыбный порт", арендодатель) и ООО "Первый мурманский терминал" (арендатор) 23.12.2005 заключили договор N 221 аренды 350 объектов недвижимости нефтеперегрузочного комплекса рыбного порта, а также договор N 222 аренды 75 объектов угольной базы, южного района и железнодорожного хозяйства рыбного порта.

Срок действия договоров аренды с 23.12.2005 по 31.12.2015.

Названные договоры согласованы с Управлением Росимущества и зарегистрированы в установленном законом порядке.

Решением совета директоров ОАО "Мурманский морской рыбный порт" от 01.09.2011 одобрены соглашения, которыми срок действия договоров аренды от 23.12.2005 N 221 и N 222 продлен до 23.12.2040.

Сторонами заключены соглашения о продлении до 23.12.2040 сроков действия названных договоров аренды: соглашения от 13.09.2011 N 3 к договору аренды от 23.12.2005 N 221 и от 13.09.2011 N 4 к договору аренды от 23.12.2005 N 222.

ООО "Первый мурманский терминал", ссылаясь на уклонение ОАО "Мурманский морской рыбный порт" от государственной регистрации дополнительных соглашений, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку решением заочного заседания совета директоров ОАО "Мурманский морской рыбный порт" от 28.10.2011 отменены решения от 01.09.2011 об одобрении сделок.

Апелляционный суд решение суда первой инстанции от 03.02.2012 отменил и иск удовлетворил.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 3 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации сделки, требующей такой регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки, в соответствии с которым она и регистрируется.

Пунктом 8 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с названным Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Доказательств того, что решение совета директоров от 01.09.2011 отменено на основании пункта 8 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" в материалы дела не представлено, равно как и доказательств несоответствия решения совета директоров от 01.09.2011 требованиям закона.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правильному выводу, что решение совета директоров ОАО "Мурманский морской рыбный порт" от 28.10.2011 не отменяет тех правовых последствий, которые возникли в связи с одобрением спорных сделок решением совета директоров ОАО "Мурманский морской рыбный порт" от 01.09.2011, и оснований для уклонения от их регистрации у ответчика не имеется.

Ввиду отсутствия предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого судебного акта постановление от 18.04.2012 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2012 по делу N А42-7804/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мурманский морской рыбный порт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М.В. Захарова А.В. Кадулин