Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2012 г. N 13АП-4290/12

г. Санкт-Петербург

18 апреля 2012 г.

Дело N А42-7804/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В. Жиляевой

судей Н.С. Полубехиной, О.Р. Старовойтовой

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

при участии:

от истца: А.В. Серова по доверенности от 17.02.12

от ответчика: А.В. Поленский по доверенности от 01.01.12

от 3-го лица: 1-2 - не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4290/2012) ООО "Первый мурманский терминал"

на решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.02.2012 по делу N А42-7804/2011 (судья В.В. Власов), принятое

по иску ООО "Первый мурманский терминал"

к ОАО "Мурманский морской рыбный порт"

3-е лицо: 1 - Управление Росреестра по Мурманской области, 2 - Территориальное управление Росимущества по Мурманской области

о государственной регистрации дополнительных соглашений к договорам аренды

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Первый мурманский терминал" (далее - ООО "ПМТ", 183001, г. Мурманск, ул. Подгорная, 132, ОГРН 1057812915104) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к открытому акционерному обществу "Мурманский морской рыбный порт" (далее - ОАО "ММРП", 183001, г. Мурманск, ул. Траловая, 12, ОГРН 1065190013107) о государственной регистрации дополнительного соглашения от 13.09.2011 N 3 к договору аренды от 23.12.2005 N 221 и дополнительного соглашения от 13.09.2011 N 4 к договору аренды от 23.12.2005 N 222.

Определением суда от 24.11.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Мурманской области (183038, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Пушкинская, 12, ОГРН 1105190003049 далее - Территориальное Управление Росимущества) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области (183025, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Полярные Зори, 22, ОГРН 1045100220285 далее - Управление Росреестра).

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 03.02.2012 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "ПМТ", ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а также несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение суда от 03.02.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "ПМТ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ОАО "ММРП" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда от 03.02.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Первый мурманский терминал" (арендатор) и правопредшественник ОАО "Мурманский морской рыбный порт" ФГУП "Мурманский морской рыбный порт" (арендодатель) заключили договор от 23.12.2005 N 221, в соответствии с которым арендатору переданы во временное владение и пользование 350 объектов недвижимости нефтеперегрузочного комплекса рыбного порта.

Сторонами согласовано, что срок договора аренды составляет с 23.12.2005 по 31.12.2015.

Материалами дела также подтверждается, что ООО "Первый мурманский терминал" (арендатор) и правопредшественник ОАО "Мурманский морской рыбный порт" ФГУП "Мурманский морской рыбный порт" (арендодатель) заключен договор от 23.12.2005 N 222, в соответствии с которым арендатору переданы во временное владение и пользование 75 объектов угольной базы, южного района и железнодорожного хозяйства рыбного порта.

Сторонами согласовано, что срок договора аренды составляет с 23.12.2005 по 31.12.2015.

Указанные договоры согласованы с Территориальным управлением Росимущества и зарегистрированы в установленном порядке.

Решением Совета директоров ОАО "Мурманский морской рыбный порт" от 01.09.2011 одобрены сделки, в соответствии с которыми срок действия договоров аренды от 23.12.2005 N 221, от 23.12.2005 N 222 продлен до 23.12.2040.

Сторонами спора подписаны соглашения о продлении до 23.12.2040 сроков действия указанных договоров аренды, а именно: соглашение от 13.09.2011 N 3 к договору аренды от 23.12.2005 N 221 и соглашение от 13.09.2011 N 4 к договору аренды от 23.12.2005 N 222.

Ссылаясь на уклонение ОАО "Мурманский морской рыбный порт" от государственной регистрации данных дополнительных соглашений, ООО "Первый мурманский терминал" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд не согласен с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 165 ГК РФ в случае, если одна из сторон уклоняется от государственной регистрации сделки, требующей такой регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки, в соответствии с которым она и регистрируется.

В качестве единственного основания для отказа в удовлетворении исковых требований суд сослался на отмену 28.10.2011 Советом директоров ОАО "Мурманский морской рыбный порт" ранее принятого им решения от 01.09.2011 об одобрении сделок о пролонгации договоров аренды от 23.12.2005 N 221, от 23.12.2005 N 222.

Суд указал, что совершение подобных действий не запрещено ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Пунктом 8 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Таким образом, решение Совета директоров от 01.09.2011 могло быть отменено с учетом положений пункта 8 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах", только в случае несоответствия его требованиям закона.

Вместе с тем, доказательств того, что решение Совета директоров от 01.09.2011 принято с нарушением требований закона, в материалы дела не представлено.

Решение Совета директоров ОАО "Мурманский морской рыбный порт" от 28.10.2011 не отменяет те правовые последствия, которые возникли в связи с одобрением спорных сделок решением Совета директоров ОАО "Мурманский морской рыбный порт" от 01.09.2011, которое до настоящего времени не признано недействительным.

Таким образом, спорные соглашения соответствуют требованиям закона, оснований для уклонения от их регистрации у ответчика не имеется.

Если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда (ч. 3 ст. 165 ГК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.02.2012 отменить, принять новый судебный акт.

Принять решение о регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области Дополнительного соглашения N 3 к договору аренды от 23.12.2005 N 221, заключенного 13 сентября 2011 года между ОАО "Мурманский морской рыбный порт" и ООО "Первый мурманский терминал" и Дополнительного соглашения N 4 к договору аренды от 23.12.2005 N 222, заключенного 13 сентября 2011 года между ОАО "Мурманский морской рыбный порт" и ООО "Первый мурманский терминал".

Взыскать с ОАО "Мурманский морской рыбный порт" (183001, г. Мурманск, ул. Траловая, 12, ОГРН 1065190013107) в пользу ООО "Первый мурманский терминал" (183001, г. Мурманск, ул. Подгорная, 132, ОГРН 1057812915104) 6 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова