Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июля 2012 г. N Ф07-590/12 по делу N А56-32867/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казанцевой Р.В., судей Нефедовой О.Ю. и Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Новакор" Яцына А.А. (доверенность от 12.08.2011),

рассмотрев 24.07.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Новакор" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 по делу N А56-32867/2011 (судьи Жиляева Е.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК", место нахождения: 129110, Москва, проспект Мира, дом 62, ОГРН 1027700182366 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Новакор" 192019, Санкт-Петербург, улица Книпович, дом 13, корпус 2, литера П, ОГРН 1027809225003 (далее - ООО "ТД "Новакор"), об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога от 24.08.2007 N Р/00/07/1396/Д3/01, а именно: автопогрузчик KOMATSU FD30T-16, 2007 года выпуска, заводской номер машины 722794, двигатель 4D94LE-19124, паспорт самоходной машины ТА 327246, установив начальную продажную стоимость предмета залога в сумме 324 000 рублей, в качестве способа реализации заложенного имущества избрать публичные торги.

Определением суда от 17.08.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Атлант-М Лизинг" (далее - ЗАО "Атлант-М Лизинг").

Решением суда первой инстанции от 25.11.2011 (судья Домрачева Е.Н.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 данное решение отменено. Принят новый судебный акт.

Обращено взыскание на заложенное по договору залога от 24.08.2007 N Р/00/07/1396/Д3/01 имущество - автопогрузчик KOMATSU FD30T-16, 2007 года выпуска, заводской номер машины 722 794, идентификационный номер (VIN) Х1М4234Т06000097, паспорт транспортного средства - ТА 327246, установлена начальная продажная стоимость в размере 324 000 рублей. Определен порядок обращения взыскания на заложенное имущество путем продажи с публичных торгов.

В кассационной жалобе ООО "ТД "Новакор" просит постановление от 05.03.2012 отменить, решение от 25.11.2011 оставить в силе.

Доводы жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства спора и применил нормы материального права, подлежащие применению.

В жалобе также указано, что в соответствии с договором лизинга и Приложениям к нему право собственности на спорное имущество перешло к ответчику 04.06.2009, после выплаты всех платежей, на основании акта приема-передачи транспортного средства, в связи с чем у третьего лица отсутствовали полномочия по распоряжению имуществом и заключению им дополнительного соглашения от 10.11.2010 к договору залога в части переданного ответчику имущества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "ТД "Новакор" поддержал доводы жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако в суд своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, выслушав представителя ООО "ТД "Новакор", проверил законность обжалуемого постановления.

Как следует из материалов дела, ООО "ТД "Новакор" (лизингополучатель) и ЗАО "Атлант-М Лизинг" (лизингодатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 02.04.2007 N ДЛ-178Б/04. По его условиям лизингодатель предоставил лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом предмета лизинга транспортное средство - автопогрузчик.

После чего Банк и ЗАО "Атлант-М Лизинг" заключили кредитный договор от 24.08.2007 N Р/00/07/1396 с лимитом кредитования в сумме 30 000000 руб. Кредит предоставлен сроком по 21.08.2010 (том 1, листы дела 10-14).

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 24.08.2007 N Р/00/07/1396 между Банком и ЗАО "Атлант-М Лизинг" заключен договор о залоге движимого имущества от 24.08.2007 N Р/00/07/1396/ДЗ/01, по условиям которого залогодатель (третье лицо) передал в залог залогодержателю (истец), принадлежащее ему на праве собственности движимое имущество (приложение N 1 к договору) общей залоговой стоимостью 34 382 220 руб. Рыночная стоимость (начальная продажная цена на торгах при реализации) составляет 49 117 457 руб. 08 коп.

Согласно договору залога, залогодатель подтвердил, что имущество на дату подписания договора является его собственностью, не продано, не заложено, в споре и под арестом не состоит, и не обременено иными правами и требованиями третьих лиц.

Предмет залога находился у лизингополучателя.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2010 по делу N А40-28416/1001090218 установлено, что обязательства по договору лизингополучателем и лизингодателем исполнены 04.06.2009 в полном объеме. Суд признал за ООО "ТД "Новакор" право собственности на транспортное средство, являющееся предметом залога.

Как указано в договоре залога (подпункт "д" пункта 2.4) залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога для удовлетворения требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением залогодателем обязательств по кредитному договору (том 1, листы дела 20-26).

Ненадлежащее исполнение ЗАО "Атлант-М Лизинг" обязательств по возврату задолженности по кредитному договору явилось основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим иском.

Решение суда первой инстанции об отказе в иске мотивировано тем, что ответчиком были внесены все лизинговые платежи и выкупная стоимость имущества. Ответчик полностью и надлежащим образом исполнил все финансовые обязательства по договору лизинга в срок до 04.06.2009.

Кроме того, суд посчитал самостоятельным основанием для отказа в иске отсутствие сведений о неисполнении или ненадлежащем исполнении третьим лицом по делу обеспеченного залогом обязательства перед истцом.

Апелляционный суд не согласился с приведенными в решении выводами, указав, что обязательства по кредитному договору, обеспеченному залогом, заемщиком не исполнены, и в связи с переходом к ответчику права собственности на спорное транспортное средство удовлетворил иск, сославшись на положения статей 334, 348, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с названными нормами в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам за которые он отвечает.

В случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Между тем суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с абзацем 7 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения могут содержаться ссылки на постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно статье 9 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" (далее - Закон N 1-ФКЗ) Высший Арбитражный Суд Российской Федерации является высшим судебным органом по разрешению экономических споров и иных дел, рассматриваемых арбитражными судами, осуществляет в предусмотренных федеральным законом процессуальных формах судебный надзор за их деятельностью и дает разъяснения по вопросам судебной практики.

В силу статьи 16 Закона N 1-ФКЗ Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассматривает отдельные вопросы судебной практики и о результатах рассмотрения информирует арбитражные суды в Российской Федерации.

Разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, даваемые в порядке судебного толкования по вопросам применения законодательства, способствуют уяснению смысла законодательных норм и призваны обеспечить единство правоприменительной судебно-арбитражной практики всех арбитражных судов Российской Федерации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 дано толкование норм права, касающихся возможности обращения взыскания на заложенное имущество, являющееся предметом договора лизинга, право собственности на которое перешло к лизингополучателю.

В названном постановлении Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал следующее.

Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает вытекающих из договоров лизинга прав исправных лизингополучателей.

Сделки залога переданного в выкупной лизинг имущества являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

В рассматриваемом деле договор залога от 24.08.2007 заключен позднее договора лизинга от 02.04.2007 в отношении уже переданного Обществу в лизинг имущества.

Поскольку Общество внесло все лизинговые платежи и стало собственником имущества, то с момента перехода права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизингодателя прекратилось и право залога Банка.

Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348, 349 ГК РФ).

При таких обстоятельствах следует признать, что суд первой инстанции правомерно отказал Банку в иске, в связи с чем обжалуемое постановление подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012 по делу N А56-32867/2011 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2011 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК", место нахождения: 129110, Москва, проспект Мира, дом 62, ОГРН 1027700182366, 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Р.В. Казанцева

Судьи

О.Ю. Нефедова Т.В. Шпачева