Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2012 г. N Ф07-1925/12 по делу N А66-4686/2011

ГАРАНТ:

См. также определение Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2012 г. N 14АП-971/12

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2012 г. N 14АП-9123/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г.,

судей Нефедовой О.Ю. и Шпачевой Т.В.,

рассмотрев 07.08.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форпост" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 по делу N А66-4686/2011 (судьи Федосеева О.А., Козлова С.В., Писарева О.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ФОРПОСТ", место нахождения: 170000, г. Тверь, бульвар Радищева, дом 4, офис 3, ОГРН 1056900143552 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к государственному предприятию "Фабрика нетканых материалов", место нахождения: 170007, Тверская область, Калининский район, г. Тверь, ул. Шишкова, дом 93, корпус (строение) А, ОГРН 1026900560500 (далее - Фабрика), о взыскании 705 376 руб. 28 коп. задолженности по договору уступки прав от 12.10.2005 (далее - Договор цессии).

Определениями от 07.06.2011, от 14.07.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Белоусова Мария Георгиевна, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области (далее - Управление), общество с ограниченной ответственностью "Аудит-Консалтинг" (далее - ООО "Аудит-Консалтинг").

Решением от 05.12.2011 (судья Истомина О.Л.) иск полностью удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 решение отменено. В иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить постановление от 20.04.2012 и оставить в силе решение от 05.12.2011.

В отзыве на кассационную жалобу Фабрика просит оставить постановление без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Участники процесса по правилам статей 121-124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считаются надлежащим образом извещенными о месте и времени рассмотрения жалобы, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 01.02.2005 по делу N А66-7702/2004 Фабрика признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура конкурсного производства, в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов в размере 705 376 руб. 28 коп.

Между Белоусовой Мариной Георгиевной (доверитель) и ООО "Аудит-Консалтинг" (поверенный) 06.10.2005 заключен договор поручения (далее - Договор поручения), по условиям которого доверитель поручил поверенному представлять его интересы в любых коммерческих и некоммерческих организациях, предприятиях по всем вопросам, связанным с досудебным урегулированием гражданско-правовых споров, а также по делу N А66-7702/2004 о банкротстве.

Белоусова М.Г. (цедент) и Общество (цессионарий) 12.10.2005 заключили Договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права, принадлежащее цеденту в связи с погашением требований кредиторов Фабрики в размере 705 376 руб. 28 коп.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 11.12.2006 по делу N А66-7702/2004 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении Фабрики прекращено в связи с погашением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Общество обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Фабрике о взыскании 705 376 руб. 28 коп. неосновательного обогащения, составляющего сумму погашенных требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Фабрики (дело N А66-7702/2004).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 10.02.2011 по делу N А66-9693/2010, вступившим в законную силу, Фабрике отказано в удовлетворении исковых требований ввиду недоказанности истребования денежной суммы.

Общество 18.03.2011 направило Фабрике требование о погашении задолженности в сумме 705 376 руб. 28 коп. в течение 30 дней с момента получения данного требования.

Поскольку ответ на указанное требование истцом не получен, а задолженность не погашена, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. При этом Общество указывает, что требования кредиторов Фабрики, включенных в реестр требований, были удовлетворены с согласия Управления (собственника имущества Фабрики), а погашение этих требований осуществлялось ООО "Аудит-Консалтинг" на основании Договора поручения и по доверенности, выданной Белоусовой М.Г. Поэтому Общество, ссылаясь также на Договор цессии, полагает, что погашение требований, включенных в реестр требований кредиторов, повлекло возникновение у Фабрики долговых обязательств перед истцом в размере 705 376 руб. 28 коп.

Возражая против удовлетворения иска, Фабрика, в частности, указывает, что при заключении Договора цессии Белоусова М.Г. не обладала правом требования с Фабрики задолженности в указанном размере, поскольку все платежи осуществлялись ООО "Аудит-Консалтинг" и уже после заключения Договора цессии, платежные документы Белоусовой М.Г. отсутствуют, равно как и приложение N 1 к Договору цессии, на которое имеется ссылка в пункте 2.1 Договора цессии в отношении платежных документов. Кроме того, Фабрика ссылается на объяснения Белоусовой М.Г. относительно обстоятельств подписания ею Договора цессии.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными по праву и размеру. Указав, что денежные средства в предъявленном ко взысканию размере для погашения требований кредиторов Фабрики перечислены ООО "Аудит-Консалтинг", действовавшим на основании Договора поручения, суд пришел к выводу о возникновении между Белоусовой М.Г. и Фабрикой отношений по договору беспроцентного займа. Сославшись на Договор цессии, суд удовлетворил иск Общества.

Отменяя решение суда и отказывая Обществу в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции.

Оценив условия, предусмотренные Договором поручения с точки зрения положений статей 971, 973 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), апелляционный суд пришел к выводу, что из материалов дела и, в частности, из Договора поручения и доверенности на ведение судебных дел от 06.10.2005 не усматривается, что Белоусова М.Г. поручала ООО "Аудит-Консалтинг" произвести действия по погашению требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Фабрики. Доказательств того, что ООО "Аудит-Консалтинг" уведомляло Белоусову М.Г. о допущенных отступлениях, не представлено.

Договор цессии заключен 12.10.2005. В материалы дела представлены копии платежных поручений от 18.10.2005 N 106, от 22.03.2006 N 31, от 24.03.2006 N 30, от 18.10.2005 N 105, 104, по которым ООО "Аудит-Консалтинг" перечислило конкурсным кредиторам Фабрики 506 687 руб. 56 коп.

Кроме того, суд апелляционной инстанции сослался на постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2006 по делу N А66-7702/2004, которым установлено, что "суд сделал правильный вывод о том, что у конкурсного управляющего отсутствовали основания для принятия уведомления Белоусовой М.Г. от 19.10.2005 о начале расчетов с кредиторами, равно как и принятия исполнения обязательств должника от ООО "Аудит-Консалтинг". Возврат Предприятием 198 688 руб. 72 коп. ООО "Аудит-Консалтинг" не противоречит статьям 113 и 125 Закона о банкротстве, так как по окончании срока для исполнения обязательств должника Юнусовым С.Х. (13.11.2005) Белоусова М.Г. повторно с заявлением о начале удовлетворения требований кредиторов к арбитражному управляющему и кредиторам не обращалась", а также на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2007 по тому же делу, которым установлено, что "28.03.2006 Управление обратилось в арбитражный суд с заявлением о прекращении производства по делу в связи с удовлетворением всех требований кредиторов Предприятия. Требования кредиторов Предприятия полностью удовлетворены третьим лицом - ООО "Аудит-Консалтинг".

На основании изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что материалами дела не подтверждается факт совершения ООО "Аудит-Консалтинг" от имени Белоусовой М.Г. определенных юридических действий, а именно: действий по удовлетворению всех требований кредиторов Фабрики на момент заключения Белоусовой М.Г. с Обществом Договора цессии.

Сославшись на статьи 382, 384 ГК РФ, апелляционный суд указал, что по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику и только в отношении прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора. Поскольку доказательства наличия у Фабрики на момент заключения Договора цессии обязательств перед Белоусовой М.Г. отсутствуют, суд апелляционной инстанции признал Договор цессии ничтожным ввиду несоответствия требованиям статьи 382 ГК РФ.

Нарушений либо неправильного применения апелляционным судом норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, которые были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 по делу N А66-4686/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форпост" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

О.Ю. Нефедова Т.В. Шпачева