Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2012 г. N Ф07-3190/12 по делу N А56-30202/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от Климанова А.Ю. представителей Климановой Л.А. (доверенность от 15.10.2011) и Поташева А.А. (доверенность от 22.06.2012), от открытого акционерного общества "Завод Магнетон" Назаровой Е.А. (доверенность от 13.12.2011),

рассмотрев 15.08.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Климанова Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2011 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 (судьи Зайцева Е.К., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-30202/2011,

установил:

Климанов Алексей Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с исковыми требованиями о возложении на открытое акционерное общество "Завод Магнетон", место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 9, ОГРН 1027801538610 (далее - Общество, ОАО "Завод Магнетон"), обязанности предоставить в оригиналах и надлежаще заверенных копиях за 2009, 2010 и с 01.01.2011 по дату предоставления документов: выписки банков по всем счетам в Общества во всех обслуживающих банках; платежные поручения и требования по перечислению денежных средств по всем счетам в обслуживающих банках, имеющие отметки банков, прошитые по датам и банкам и пронумерованные; платежные поручения поступления денежных средств по всем счетам в обслуживающих банках, имеющие отметки банков, прошитые по датам и банкам и пронумерованные; договоры аренды имущества, сдаваемого Обществом; договоры аренды на земельные участки, помещения и имущество, арендуемое обществом; баланс общества за 1-й квартал 2010, 1-е полугодие 2010, 9 месяцев 2010 и 2010 год; отчеты о прибылях и убытках общества за 1-й квартал 2010, 1-е полугодие 2010, 9 месяцев 2010 и 2010 года.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец отказался от требований по предоставлению документов за 2010 год.

Определением (протокольным) от 07.11.2011 арбитражный суд принял отказ от названных требований и производство по исковому заявлению Климанова А.Ю. в этой части прекратил на основании статей 49, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 14.11.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012, иск Климанова А.Ю. удовлетворен частично. Суд обязал ОАО "Завод Магнетон" предоставить акционеру Климанову А.Ю. за период с 01.01.2009 по 07.11.2011 надлежаще заверенные копии: платежных документов о перечислении Обществом и поступлении денежных средств на счета ОАО "Завод Магнетон" в кредитных организациях; договоры о передаче ОАО "Завод Магнетон" (арендодателем) имущества в аренду и договоры об аренде ОАО "Завод Магнетон" (арендатора) земельных участков, помещений и имущества. В остальной части иска Климанову А.Ю. - отказано.

В кассационной жалобе Климанов А.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит:

отменить решение от 14.11.2011 и постановление от 24.04.2012 в части отказа в удовлетворении искового требования Климанова А.Ю. об обязании ОАО "Завод Магнетон" предоставить ему для ознакомления подлинные или надлежаще заверенные выписки банков по всем счетам Общества в обслуживающих банках за 2009, 2010, 2011 годы с 01.01.2011 по дату предоставления документов и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Климанова А.Ю.;

изменить резолютивную часть решения от 14.11.2011, изложив ее в следующей редакции:

"Иск Климанова А.Ю. удовлетворить. Обязать ОАО "Завод Магнетон" предоставить акционеру Климанову А.Ю. для ознакомления следующие подлинные и надлежаще заверенные документы за период с 01.01.2009 по 07.11.2011:

- платежные документы о перечислении Обществом и поступлении денежных средств на счета ОАО "Завод Магнетон" в кредитных организациях, надлежаще оформленные, имеющие отметки банков, прошитые по датам и банкам и опечатанные;

- договоры о передаче ОАО "Завод Магнетон" (арендодателем) имущества в аренду;

- договоры аренды на земельные участки, помещения и имущество, арендуемые Обществом".

Податель жалобы также утверждает, что выписки банков по счетам ОАО "Завод Магнетон" относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, в связи с чем, Общество обязано хранить названные документы и предоставлять их по требованию акционера Общества, обладающего не менее 25% голосующих акций Общества.

Податель жалобы считает, что суд неправомерно отказал ему в истребовании платежных документов о перечислении Обществом и поступлении денежных средств на счета ОАО "Завод Магнетон" в кредитных организациях, оформленных надлежащим образом, а именно: прошитых, опечатанных, с отметками банков, распределенных по датам и банкам.

Кроме того, по мнению Климанова А.Ю., судом первой инстанции необоснованно ограниченно его право на ознакомление с оригиналами документов ОАО "Завод Магнетон".

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Завод Магнетон" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители Климанова А.Ю. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ОАО "Завод Магнетон" возражал против ее удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Завод Магнетон" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.04.1993 Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга; уставный капитал Общества разделен на 75 939 акций, что подтверждается уставом Общества, свидетельством о государственной регистрации юридического лица и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Климанов А.Ю. является держателем 34 626 обыкновенных именных акций ОАО "Завод Магнетон" номинальной стоимостью 20 руб., регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-0200339-D, что составляет 45,6% голосующих акций Общества. Данный факт подтверждается выпиской из реестра акционеров от 19.05.2011, справками из реестра от 19.04.2011, 19.10.2011, оформленными ЗАО "Единый регистратор", осуществляющим учет владельцев ценных бумаг Общества.

Климановым А.Ю. и акционером общества Климановой Л.А. 19.04.2011 в адрес ОАО "Завод Магнетон" было направлено требование о предоставлении для ознакомления документов, перечисленных в настоящем иске. Данное требование получено уполномоченным лицом Общества 04.05.2011.

ОАО "Завод Магнетон" 10.05.2011 и 12.05.2011 извещало истца о возможности ознакомиться с требуемой информацией; однако фактически документы предоставлены не были: 11.05.2011 - со ссылкой на отсутствие документов, подтверждающих статус акционера Общества, 19.05.2011 - ввиду ознакомления с документами других акционеров Общества.

Поскольку ОАО "Завод Магнетон" не было исполнено требование акционера о предоставлении документов, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции частично удовлетворил требования истца, указав в решении от 14.11.2011, что выписки по счетам в кредитных организациях, а также платежные поручения, составленные другими юридическими лицами, не относятся к числу документов, оформляемых в процессе бухгалтерского учета и подлежащих хранению Обществом. С учетом изложенного суд отказал в удовлетворении требования истца о предоставлении названных документов. Суд посчитал несостоятельным и требование истца относительно оформления истребованных документов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании общества;

устав общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положение о филиале или представительстве общества;

годовые отчеты;

документы бухгалтерского учета;

документы бухгалтерской отчетности;

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

отчеты независимых оценщиков;

списки аффилированных лиц общества;

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с названным Законом и другими федеральными законами;

уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем;

иные документы, предусмотренные Законом об акционерных обществах, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Письмо N 144) разъяснено, что права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абзац второй статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

В материалы дела представлены выписки из реестра акционеров, подтверждающие, что истцу принадлежит более 25% акций Общества.

Следовательно, требование истца о предоставлении ему документов, в том числе и документов бухгалтерского учета и отчетности, является правомерным и подлежит исполнению Обществом.

Поскольку Общество добровольно не предоставило акционеру документы, суд первой инстанции, а также апелляционный суд сделали обоснованный вывод о нарушении прав акционера Климанова А.Ю.

Между тем суд кассационной инстанции считает необоснованным отказ судов в предоставлении акционеру запрошенных им выписок кредитных организаций по счетам Общества.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что названные выписки не относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности и не подлежат хранению Обществом, основан на неправильном толковании законодательства о бухгалтерском учете.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Согласно пункту 1 статьи 9 названного Закона все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Согласно Плану счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденному приказом Минфина Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н, для обобщения информации о наличии и движении денежных средств в валюте Российской Федерации на расчетных счетах организации, открытых в кредитных организациях, в организации ведется по каждому расчетному счету аналитический учет по счету 51 "Расчетные счета". При этом операции по расчетному счету отражаются в бухгалтерском учете организации на основании выписок кредитной организации по расчетному счету и приложенных к ним денежно-расчетных документов.

Следовательно, не только денежно-расчетные документы относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, но выписки кредитных организаций по счетам организации в обслуживающих ее банках также относятся к первичным документам бухгалтерского учета и отчетности, подлежащим обязательному хранению организацией.

С учетом изложенного судебные акты в части отказа в предоставлении выписок банков по всем счетам Общества в обслуживающих банках за 2009, 2010 и 2011 годы с 01.01.2011 по дату предоставления документов следует отменить, а дело в этой части направить в суд первой инстанции для нового рассмотрения.

Остальные доводы кассационной жалобы отклоняются - как необоснованные.

Из материалов дела следует, что в судебном заседании суда первой инстанции истец уточнил исковые требования и поддержал их. Истец просил суд предоставить определенный перечень подлинных и надлежащим образом заверенных копий документов. Требований об ознакомлении с документами истцом не заявлялось. В пункте 4 Письма N 144 указано, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. При этом в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Поскольку истец не заявлял требований об обязании Общества предоставить ему определенные документы для ознакомления, довод кассационной жалобы об ограничении судом первой инстанции прав истца на ознакомление с оригиналами документов, является необоснованным.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 9 Письма N 144 предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

С учетом изложенного суд первой инстанции в резолютивной части решения правомерно указал на обязанность Общества предоставить акционеру Климанову А.Ю. надлежаще заверенные копии документов, отказал в предоставлении оригиналов документов, а также признал необоснованными требования истца относительно оформления предоставляемых документов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по делу N А56-30202/2011 в части отказа в удовлетворении требований Климанова Алексея Юрьевича о предоставлении выписок банков по всем счетам общества в обслуживающих банках за 2009, 2010 и 2011 годы с 01.01.2011 по дату предоставления документов отменить.

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части решение от 14.11.2011 и постановление от 24.04.2012 оставить без изменения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Т.В. Кравченко А.В. Яковец