Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2012 г. N 13АП-23682/11

г. Санкт-Петербург

24 апреля 2012 г.

Дело N А56-30202/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

при участии:

от истца: представителей Климановой А.А. (доверенность от 15.10.2011 N 78 АА 1156750), Поташева А.А. (доверенность от 21.09.2009N 78 АА 0996997)

от ответчика: представителя Назаровой Е.А. (доверенность от 13.12.2011 N 30-08251)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-23682/2011, 13АП-123/2012) ОАО "Завод Магнетон", Климанова А.Ю. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2011 по делу N А56-30202/2011(судья Покровский С.С.), принятое

по иску Климанова Алексея Юрьевича

к ОАО "Завод Магнетон"

о предоставлении информации

установил:

Климанов Алексей Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с исковыми требованиями о возложении на открытое акционерное общество "Завод Магнетон" (далее - Общество, ОГРН 1027801538610, ОАО "Завод Магнетон") обязанности предоставить в оригиналах и надлежаще заверенных копиях за 2009, 2010 и с 01.01.2011 по дату предоставления документов: выписки банков по всем счетам в общества во всех обслуживающих банках; платежные поручения и требования по перечислению денежных средств по всем счетам в обслуживающих банках, имеющие отметки банков, прошитые по датам и банкам и пронумерованные; платежные поручения поступления денежных средств по всем счетам в обслуживающих банках, имеющие отметки банков, прошитые по датам и банкам и пронумерованные; договоры аренды имущества, сдаваемого обществом; договоры аренды на земельные участки, помещения и имущество, арендуемое обществом; баланс общества за 1-й квартал 2010, 1-е полугодие 2010, 9 месяцев 2010 и 2010 год; отчеты о прибылях и убытках общества за 1-й квартал 2010, 1-е полугодие 2010, 9 месяцев 2010 и 2010 года.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец отказался от требований по представлению документов за 2010 год.

Определением (протокольным) от 07.11.2011 арбитражный суд принял отказ от названных требований и производство по исковому заявлению Климанова А.Ю. в этой части прекратил на основании статей 49, 151 АПК РФ.

Решением суда от 14.11.2011 иск Климанова А.Ю. удовлетворен частично.

Суд обязал ОАО "Завод Магнетон" предоставить акционеру Климанову Алексею Юрьевичу за период с 01.01.2009 по 07.11.2011 надлежаще заверенные копии: платежных документов о перечислении обществом и поступлении денежных средств на счета ОАО "Завод Магнетон" в кредитных организациях; договоры о передаче ОАО "Завод Магнетон" (арендодателем) имущества в аренду и договоры об аренде ОАО "Завод Магнетон" (арендатором) земельных участков, помещений и имущества. В остальной части иска Климанову А.Ю. - отказано.

На указанное определение Климановым А.Ю. и ОАО "Завод Магнетон" поданы апелляционные жалобы.

Климанов Алексей Юрьевич в апелляционной жалобе просит отменить решение суда от 14.11.2011 в части:

1. отказа в удовлетворении исковых требований об обязании ОАО "Завод Магнетон" предоставить ему подлинные выписки банков по всем счетам общества в обслуживающих банках за 2009, 2010, 2011 года, с 01.01.2011 по дату представления документов;

2. отказа в удовлетворении исковых требований Климанова А.Ю. об обязании ОАО "Завод Магнетон" предоставить ему платежные поручения и требования по перечислению денежных средств за 2009, 2010, 2011 года, с 01.01.2011 по дату представления документов по всем по всем счетам общества в обслуживающих банках, надлежаще оформленные, имеющие отметки банков, прошитые по датам и банками опечатанные;

3. отказа в удовлетворении искового требования Климанова А.Ю. об обязании ОАО "Завод Магнетон" предоставить ему виде подлинников следующие документы:

- выписки банков по всем счетам общества в обслуживающих банках за 2009, 2010, 2011 года, с 01.01.2011 по дату представления документов;

- платежные поручения и требования по перечислению денежных средств за 2009, 2010, 2011 года, с 01.01.2011 по дату представления документов по всем по всем счетам общества в обслуживающих банках, надлежаще оформленные, имеющие отметки банков, прошитые по датам и банками опечатанные;

- договоры аренды имущества, сдаваемого обществом за период с 01.01.2009 по дату представления документов;

- договоры аренды на земельные участки, помещения и имущество, арендуемые обществом за период с 01.01.2009 по дату представления документов.

Принять новый судебный акт о полном удовлетворении исковых требований Климанова А.Ю.

По мнению истца, отказ суда первой инстанции в удовлетворении искового требования Климанова А.Ю. об истребовании у ОАО "Завод Магнетон" выписок банков по всем счетам общества в обслуживающих банках за 2009, 2010, 2011 года, с 01.01.2011 по дату представления документов противоречит положениям абз. 8,9 пункта 1 статьи 89, пункта 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ и статье 362 Приказа Минкультуры России N 558. Требования Климанова А.Ю. к порядку оформления истребуемых у ОАО "Завод Магнетон" документов являются законными и обоснованными.

Кроме того, податель жалобы указывает, что судом первой инстанции необоснованно ограничено право Климанова А.Ю. на ознакомление с оригиналами документов ОАО "Завод Магнетон" по требованию о предоставлении документов от 19.04.2011.

ОАО "Завод Магнетон" в своей апелляционной жалобе просит решение суда от 14.11.20111 отменить в части обязания ОАО "Завод Магнетон" предоставить Климанову А.Ю. за период с 01.01.2009 по 07.11.2011 надлежаще заверенные копии договоров о передаче ОАО "Завод Магнетон" (арендодателем) имущества в аренду и договоры об аренде ОАО "Завод Магнетон" (арендатором) земельных участков, помещений и имущества. В указанной части в иске Климанову А.Ю. отказать.

По мнению подателя жалобы, решение суда вынесено при неправильном применении судом норм материального права. При принятии решения суд первой инстанции руководствовался нормативным актом, не вступившим в силу на момент возникновения правоотношений между истцом и ответчиком по предоставлению документов, мотивы, по которым суд отверг указанные доводы ответчика, в нарушение норм процессуального права в материалах дела отсутствуют.

По мнению ответчика, общие нормы Закона об акционерных обществах и Положение ФКЦБ N 03-33/пс не содержит указание на хранение и соответственно предоставление акционерными обществами гражданско-правовых договоров акционерам. Такая обязанность вытекает на настоящий момент из содержания именно Перечня типовых документов. Податель жалобы отмечает, что Приказ Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, которым утвержден Перечень типовых документов, ни на момент предъявления требований, ни на момент предъявления искового заявления не действовал, поскольку не прошел процедуру обязательного официального опубликования.

В отзыве на апелляционную жалобу Климанова А.Ю. ОАО "Завод Магнетон" указало, что решение суда в части отказа в обязании ответчика предоставить истцу оригиналы документов принято в соответствии с действующим законодательством.

Климанов А.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Завод Магнетон" указал, что применение арбитражным судом первой инстанции подзаконного акта - Приказа Минкультуры РФ от 25.08.2010 N 558 к сложившимся между сторонами отношениям не повлекло принятия судом неправильного решения об удовлетворении искового требования Климанова А.Ю. о получении доступа к договорам аренды имущества, сдаваемого и арендуемого ОАО "Завод Магнетон". Кроме того, истец отмечает, что 19.05.21011 ОАО "Завод Магнетон" предоставлял акционеру ООО "Стройтехнология" договоры, заключенные обществом с 2009.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Завод Магнетон" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.04.1993 Регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга; уставной капитал общества разделен на 75 939 акций, что подтверждается Уставом, свидетельством о государственной регистрации юридического лица и выпиской из ЕГРЮЛ.

Климанов А.Ю. является держателем 34 626 обыкновенных именных акций ОАО "Завод Магнетон" номинальной стоимостью 20 руб. регистрационный номер выпуска ценных бумаг N 1-0200339-D, что составляет 45,6% голосующих акций общества. Данный факт подтверждается из выпиской из реестра от 19.05.2011, справками из реестра от 19.04.2011, 19.10.2011, оформленными ЗАО "Единый регистратор", осуществляющим учет владельцев ценных бумаг общества.

19.04.2011 Климановым А.Ю. и акционером общества Климановой Л.А. в адрес ОАО "Завод Магнетон" было направлено требование о предоставлении для ознакомления документов, перечисленных в настоящем иске. Данное требование получено уполномоченным лицом общества 04.05.2011.

10.05.2011 и 12.05.2011 ОАО "Завод Магнетон" извещало истца о возможности ознакомиться с требуемой информацией; однако фактически документы предоставлены не были: 11.05.2011 - со ссылкой на отсутствие документов, подтверждающих статус акционера общества, 19.05.2011 - ввиду ознакомления других участников общества.

Поскольку ОАО "Завод Магнетон" не было исполнено требование акционера о предоставлении документов, истец, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 89 и статью 91 Закона N 208-ФЗ и абзаца 3 части 1 статьи 67 ГК РФ, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ОАО "Завод Магнетон" нарушены требования норм статей 89 и 91 Закона об акционерных обществах, и обязал Общество предоставить Климанову А.Ю. надлежаще заверенные копии документов. Вместе с тем, суд первой инстанции указал, что выписки по счетам в кредитных организациях, а также платежные поручения, составленные другими юридическими лицами, не относятся к числу документов, оформляемых в процессе бухгалтерского учета и подлежащих хранению хозяйственным обществом, а поэтому заявление Климанова А.Ю. в этой части является необоснованным. Несостоятельными, по мнению суда, являются также и требования истца к оформлению истребованных материалов.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В статье 89 ФЗ "Об акционерных обществах" определен перечень документов, подлежащих обязательному хранению Обществу, к таким документам в том числе относятся годовые отчеты, документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности.

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об акционерных обществах или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В то же время, оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

В соответствии с пунктом 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при оценке правомерности требований акционера о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что в силу абзаца 19 пункта 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах помимо прямо перечисленных в этом пункте документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

До введения в действие указанного приказа перечень типовых документов и сроки их хранения регулировались Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, утвержденным Росархивом 06.10.2000, который Приказом Росархива от 26.08.2010 N 63 признан утратившим силу в связи с изданием Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558 "Об утверждении "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения".

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, а также если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Поскольку ОАО "Завод Магнетон" в установленный законом срок требование истца исполнено не было, и данный факт не оспаривается самим ответчиком, суд первой инстанции не усмотрел оснований для вывода о злоупотреблении истцом своими правами.

Принимая во внимание право акционера на получение информации о деятельности Общества, суд первой инстанции правомерно обязал ОАО "Завод Магнетон" предоставить Климанову А.Ю. за период с 01.01.2009 по 07.11.2011 надлежаще заверенные копии: платежных документов о перечислении обществом и поступлении денежных средств на счета ОАО "Завод Магнетон" в кредитных организациях; договоров о передаче ОАО "Завод Магнетон" (арендодателем) имущества в аренду и договоры об аренде ОАО "Завод Магнетон" (арендатором) земельных участков, помещений и имущества.

При этом суд обоснованно указал на то, выписки по счетам в кредитных организациях, а также платежные поручения, составленные другими юридическими лицами, не относятся к числу документов, оформляемых в процессе бухгалтерского учета и подлежащих хранению хозяйственным обществом, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований в данной части отказал.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отразить в судебном акте следующее. В соответствии с Решением Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.09.2011 N 7889/11 данный документ (приказ Министерства культуры РФ N 558 от 25.08.2010), подлежавший опубликованию в полном объеме, при первоначальном опубликовании в Бюллетене нормативных актов федеральных органов исполнительной власти от 20.09.2010 г. N 38 без Перечня, не прошел процедуру обязательного официального опубликования, поэтому не влечет правовых последствий, как не вступивший в силу. Опубликование вводной части приказа не может рассматриваться как его публикация, поскольку нормативные положения содержатся в прилагаемом Перечне, без которого опубликованные положения не могут быть применены.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы ответчика, приведенные в апелляционной жалобе, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Доводы истца, изложенные в апелляционной желобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на подателях жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2011 по делу N А56-30202/2011 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен