Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2012 г. N Ф07-3585/12 по делу N А56-25939/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Малышевой Н.Н., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Глобус-лизинг" Тяжельникова К.К. (доверенность от 14.05.2012), от открытого акционерного общества "Сегежский целлюлозно-бумажный комбинат" Малахова А.С. (доверенность от 01.03.2010 N 25-401),

рассмотрев 21.08.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сегежский целлюлозно-бумажный комбинат" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2012 (судья Кузнецов М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 (судья Полубехина Н.С., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-25939/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Глобус-лизинг", место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 2, ОГРН 1027809190221 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Северная лесозаготовительная компания", место нахождения: 186423, Республика Карелия, Сегежский р-н, г. Сегежа, Гористая ул., д. 29а, ОГРН 1041000650460 (после переименования - общество с ограниченной ответственностью "Инвестлеспром-Лесозаготовка"; далее - Компания), и к открытому акционерному обществу "Сегежский целлюлозно-бумажный комбинат", место нахождения: 186420, Республика Карелия, Сегежский р-н, г. Сегежа, Заводская ул., д. 1, ОГРН 1021000921314 (далее - Комбинат), о солидарном взыскании 22 569 756 руб. 61 коп. задолженности по арендным платежам по договору от 24.02.2009 N 01-2009-Лт-Пт/А аренды специальной техники и транспортных средств с правом выкупа (далее - договор аренды).

Решением от 30.01.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.05.2012, с ответчиков в пользу Общества солидарно взыскано 22 569 756 руб. 61 коп. долга и 105 321 руб. 47 коп. расходов по государственной пошлине. Кроме того, с ответчиков взыскано 30 527 руб. 31 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

В кассационной жалобе Комбинат просит принятые по делу судебные акты отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов о согласии Комбината выступать поручителем по договору аренды в случае передачи имущества арендатором в субаренду основан на неверном толковании договора поручительства и неправильном применении статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Суды не учли, что пункт 4 договора поручительства в соответствии с его буквальным толкованием устанавливает лишь то, что поручитель несет солидарную ответственность с арендодателем по договору аренды, но не является безусловным согласием на передачу имущества в пользование третьим лицам. Заключение дополнительных соглашений к договору аренды повлекло увеличение ответственности поручителя, в сферу которой теперь включены и неблагоприятные для арендодателя последствия действий субарендаторов, в том числе повлекшие утрату или повреждение имущества. В основу доводов Комбината, указывает податель жалобы, положено не увеличение размера обеспеченного обязательства, как указали суды, а расширение объема его ответственности.

В судебном заседании представитель Комбината поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества поддержал доводы отзыва и возражал против удовлетворения жалобы, считая, что обжалуемые решение и постановление являются законными и обоснованными.

Представитель Компании, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, не явился, что с учетом части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно материалам дела между Обществом (арендодателем) и Компанией (арендатором) 24.02.2009 заключен договор аренды, по условиям которого Общество обязалось предоставить Комбинату транспортные средства (в соответствии с пунктом 1.2 договора и приложением 2 к нему), а Компания - принять их за плату во временное владение и пользование с правом дальнейшего выкупа.

Предмет аренды передан арендатору по актам приема-передачи от 04.03.2009 N 01-2009-Лт-Пт/А, 01-2009-Лт-Пт/А-2 и 01-2009-Лт-Пт/А-3.

В соответствии с пунктом 4.1 договора аренды арендатор обязан своевременно вносить плату за владение и пользование арендованным имуществом, размер и периодичность внесения которой согласованы сторонами в приложении 1 к этому договору.

В обеспечение исполнения обязательств по договору аренды Общество (кредитор) и Комбинат (поручитель) заключили договор поручительства от 24.02.2009 N 01-2009-Лт-Пт/п (далее - договор поручительства), согласно которому (пункты 1 и 3) поручитель обязался полностью отвечать за исполнение Компанией денежного обязательства по уплате кредитору арендной платы за владение и пользование транспортными средствами.

Пунктами 5 и 6 договора поручительства установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником денежного обязательства, обеспеченного поручительством, поручитель отвечает перед кредитором солидарно с должником, в том же объеме, что и должник.

Общество и Компания заключили дополнительные соглашения от 28.04.2009 N 1 и 3 к договору аренды, согласно которым Общество дало свое согласие Компании на сдачу в поднаем полученных во временное владение и пользование по договору аренды транспортных средств (согласно приведенному перечню) обществам с ограниченной ответственностью "Карелвудтранс" и ЛПХ "Аврора" (поднанимателям).

Пунктом 2 дополнительных соглашений установлено, что поднаниматели несут солидарную ответственность перед арендодателем за неисполнение или ненадлежащее исполнение арендатором его денежного обязательства по договору аренды.

В связи с нарушением арендатором принятых на себя обязательств по внесению арендной платы Общество обратилось в арбитражный суд к Компании и Комбинату солидарно с настоящим иском, который был удовлетворен.

Как установлено статьями 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Наличие у Компании 22 569 756 руб. 61 коп. задолженности перед Обществом по уплате арендных платежей по договору аренды (по состоянию на 01.12.2011) подтверждено материалами дела, в том числе актом сверки взаимных расчетов от 01.12.2011.

Возражая против возложения на него ответственности на основании договора поручительства за просрочку Компанией исполнения обязательств по договору аренды, Комбинат ссылается на прекращение его поручительства на основании статьи 367 ГК РФ - в связи с тем, что, сдав имущество в поднаем, пусть и с согласия Общества, Компания фактически включила в сферу ответственности Комбината как поручителя иных лиц, при том, что Комбинат поручался исключительно за действия Компании.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с позицией подателя жалобы.

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.

Согласно части 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Отклоняя возражения Комбината, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что договор поручительства содержит условие о согласии поручителя со всеми условиями договора аренды.

Так, пунктом 4 договора поручительства закреплено, что поручитель ознакомлен со всеми условиями (в том числе существом, размером и сроком исполнения денежных обязательств должника) договора аренды, включая приложения к нему, и согласен полностью отвечать за исполнение должником его обязательств, вытекающих из договора аренды.

Одновременно пунктом 10.4.1 договора аренды предусмотрено право Компании передать имущество в субаренду с согласия Общества. Такое согласие зафиксировано в дополнительных соглашениях от 28.04.2009 N 1 и 3.

Условие об обязательном согласовании с поручителем сдачи имущества в субаренду в договоре поручительства отсутствует.

Таким образом, с учетом правила статьи 431 ГК РФ о толковании условий договора можно сделать вывод, что, заключив договор поручительства и приняв на себя обязательства исходя из существующих условий договора аренды, Комбинат обязан отвечать за исполнение арендатором своих денежных обязательств перед арендодателем и при сдаче имущества в субаренду.

Относительно доводов Комбината о фактическом возникновении у него ответственности и за последствия повреждения или утраты субарендаторами переданного им Компанией имущества (то есть ответственности за действия третьих лиц без его на то согласия) суд кассационной считает необходимым указать следующее.

В пункте 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что, применяя положения пункта 1 статьи 367 ГК РФ, суды должны учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего.

В этой связи изменение основного обязательства (в случае увеличения суммы долга должника перед кредитором, размера процентов по денежному обязательству) само по себе не ухудшает положение поручителя и не прекращает поручительство, так как в данном случае поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло. Обязательство в измененной части не считается обеспеченным поручительством.

В данном случае истец взыскивает сумму долга по арендным платежам по договору аренды. Спора о взыскании иных убытков, в том числе связанных с утратой (повреждением) предмета аренды, нет.

Обоснованность исковых требований по размеру проверена судами первой и апелляционной инстанций. Аргументированных возражений по составленному Обществом расчету Комбинатом не заявлено.

Утверждение подателя жалобы о неполучении им копии представленного в материалы дела акта сверки расчетов от 01.12.2011 между Обществом и Компанией, что лишило его возможности изложить свою позицию, не принимается судом.

Данный аргумент не может служить основанием для отмены оспариваемых судебных актов, поскольку в соответствии со статьей 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии, знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле.

Акт от 01.12.2011 был представлен в суд первой инстанции. Из имеющихся в деле протоколов судебных заседаний следует, что представитель Комбината присутствовал во всех состоявшихся судебных заседания, имел возможность ознакомиться с содержанием акта сверки и заявить мотивированные возражения. Такие возражения заявлены не были, в том числе и в кассационной жалобе.

Ввиду того, что обжалуемые решение и постановление приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 по делу N А56-25939/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сегежский целлюлозно-бумажный комбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Н.Н. Малышева Т.В. Шпачева