Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2012 г. N Ф07-3147/12 по делу N А56-33480/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2012 г. N 13АП-3024/12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Кужаровой Н.И., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая Инвестиционно-Промышленная Система "АЛЬЯНС" Меркуловой Е.В. (доверенность от 18.06.2012), Ерошевой В.А. (доверенность от 18.06.2012), от закрытого акционерного общества "АИФ Капитал" Кутукова В.Н. (доверенность от 20.07.2012),

рассмотрев 20.08.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая Инвестиционно-Промышленная Система "АЛЬЯНС" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 по делу N А56-33480/2011 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая Инвестиционно-Промышленная Система "АЛЬЯНС", место нахождения: 191024, Санкт-Петербург, Миргородская ул., д. 10, ОГРН 1057810317718 (далее - Система), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения предмета спора в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к закрытому акционерному обществу "АИФ Капитал", место нахождения: Санкт-Петербург, Миргородская улица, дом 10, ОГРН 1047855170670 (далее - Общество), о взыскании 20 746 334 руб. 54 коп. долга по договору целевого процентного займа от 18.10.2006 N 12-06/3 (далее - Договор N 12-06/3), 1 943 386 руб. 57 коп. долга по договору процентного займа от 19.06.2006 N 7 (далее - Договор N 7), 4 534 738 руб. 93 коп. долга по договору процентного займа от 26.06.2006 N 7-06/3 (далее - Договор N 7-06/3), 658 131 руб. 06 коп. неосновательного обогащения в связи с уплатой арендных платежей по договору аренды от 22.08.2005 N 22/ЗК-01958, 137 158 руб. 42 коп. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 290 412 руб. 52 коп. неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 23.12.2011 иск удовлетворен частично, с Общества в пользу Системы взыскано 11 075 441 руб. 22 коп задолженности, 899 640 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 8 927 270 руб. 40 коп. процентов за пользование займом, 1 208 084 руб. 30 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 10.05.2012 решение суда от 23.12.2011 отменено в части и принят новый судебный акт: с Общества в пользу Системы взыскано 9 020 000 руб. невозвращенного займа, 852 389 руб. 98 коп. неустойки и процентов за пользование заемными средствами 7 176 201 руб. 64 коп. по Договору N 12-06/З; 1 555 434 руб. 22 коп. задолженности, 643 949 руб. 77 коп. неустойки, 1 362 644 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами по Договору N 7-06/З и 311 927 руб. 93 коп. неосновательного обогащения. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Система, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление отменить, решение суда оставить в силе.

Податель жалобы утверждает, что не согласен с выводами апелляционной инстанции в части отказа во взыскании 500 000 руб., поскольку указанные денежные средства перечислены по расходному кассовому ордеру от 15.12.2006 третьему лицу, что не запрещено пунктом 2.3 Договора N 12-06/3.

Кроме того, по мнению Общества, вывод апелляционной инстанции о принятии судом решения за пределами заявленных требований ошибочен, следовательно, суд апелляционной инстанции неправомерно отказал во взыскании неустойки, начисленной на проценты по договору займа от 26.06.2006 N 7-06/3.

В судебном заседании представители Системы поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества, указав на правомерность постановления апелляционного суда, просил оставить его без изменения.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции считает постановление апелляционного суда правомерным, а доводы подателя жалобы - основанными на неверном толковании норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, между Обществом (заемщиком) и Системой (займодавцем) заключен Договор N 12-06/З, по условиям которого заимодавец передает заемщику 12 270 007 руб.

Срок возврата займа установлен в пункте 1.3 Договора N 12-06/З - 20.09.2010 с уплатой за пользование заемными денежными средствами 16% годовых. Возврат займа должен был осуществляться поэтапно, в соответствии с графиком платежей (пункт 2.7 Договора N12-06/З).

Приложенный к Договору N 12-06/З график перечисления денежных средств по договору целевого процентного займа предусматривал погашение траншей соответственно 20.09.2008, 20.03.2009, 20.09.2009, 20.03.2010 и 20.09.2010.

По утверждению Системы, она перечислила Обществу 12 270 007 руб., в подтверждение чего представила платежные поручения от 01.07.2007 N 26 (т.д. 1, л. 26), от 13.02.2007 N 21 (т.д. 1, л. 55), от 23.01.2007 N 11 (т.д. 1, л. 56), от 19.01.2007 N 9 (т.д. 1, л. 57), 22.12.2006 N 141 (т.д. 1, л. 58), от 21.11.2006 N 130 (т.д. 1, л. 59), от 15.11.2006 N 128 (т.д. 1, л. 60), от 08.11.2006 N 123 (т.д. 1, л. 61), 24.10.2006 N 111 (т.д. 1, л.), от 18.10.2006 N 109 (т.д. 1, л. 63), от 15.05.2007 N 63 (т.д. 1, л. 70) и расходные кассовые ордера от 15.12.2006 (т.д. 1, л. 67), 02.03.2007, 20.03.2007, 21.03.2007.

Общество частично возвратило сумму займа, и задолженность по Договору N 12-06/З, по мнению Системы, составила 9 520 007 руб., эта задолженность до настоящего времени не погашена.

Между обществом с ограниченной ответственностью "ЕвроТрансТрейд" (заимодавцем, далее - ООО "ЕвроТрансТрейд") и Обществом (заемщиком) 19.06.2006 заключен Договор N 7, в соответствии с условиями которого ООО "ЕвроТрансТрейд" приняло на себя обязательства предоставить заемщику денежные средства в размере 485 285 руб. 78 коп. сроком до 31.12.2006 (включительно) с уплатой 18% годовых, а Общество обязалось возвратить денежные средства и уплатить проценты за пользование ими в указанный в договоре срок, а в случае просрочки возврата денежных средств и процентов уплатить неустойку в размере 0,1% от невнесенной суммы долга за каждый день просрочки.

ООО "ЕвроТрансТрейд" по просьбе Общества перечислило на счет Комитета управления государственным имуществом Санкт-Петербурга платежным поручением от 19.06.2006 N 34 (т.д. 1, л. 78) и на счет общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" платежным поручением от 22.08.2006 N 53 (т.д. 1, л. 80) всего - 518 910 руб. 78 коп.

Впоследствии вышеуказанная сумма займа по договору цессии от 19.11.2009 N 12 передана ООО "ЕвроТрансТрейд" Системе, о чем Общество извещено уведомлением от 11.10.2010.

Кроме того, Общество письмом от 28.09.2006 N 16 просило ООО "ЕвроТрансТрейд" внести арендную плату по договору от 22.08.2005 в размере 311 927 руб. 93 коп., перечислив указанные денежные средства на счет КУГИ Курортного района, что было сделано ООО "ЕвроТрансТрейд" (платежное поручение от 29.09.2006 N 61).

Впоследствии требование по взысканию данных денежных средств ООО "ЕвроТрансТрейд" передало истцу по вышеуказанному договору цессии.

Между Обществом (заемщиком) и Системой (займодавцем) заключен 26.06.2006 Договор N 7-06/З в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с условиями которых Система обязалась предоставить Обществу денежные средства в размере 1 950 684 руб. 22 коп. сроком до 30.09.2010 с уплатой 18% годовых, а заемщик обязался возвратить денежные средства и уплатить проценты за пользование им в указанный в договоре срок, а в случае просрочки возврата денежных средств и процентов уплатить неустойку в размере 0,1% от невнесенной суммы долга за каждый день просрочки.

Во исполнение принятых на себя обязательств Система перечислила на счет Общества 1 555 434 руб. 22 коп., что подтверждается платежными поручениями от 24.07.2007 N 102 (т.д. 1, л. 86), от 10.04.2007 N 40 (т.д. 1, л. 987), от 21.03.2007 N 36 (т.д. 1, л. 88), от 27.02.2007 N 24 (т.д. 1, л. 89), от 12.10.2006 N 106 (т.д. 1, л. 90), от 12.10.2006 N 107 (т.д. 1, л. 91), от 10.10.2006 N 97 (т.д. 1, л. 92). Данная сумма ответчиком не возвращена.

Помимо прочего, по утверждению Системы, были переданы наличные денежные средства в размере 95 000 руб. генеральному директору Общества Мустафаеву И.Ф., которые ответчиком не возвращены.

Система также утверждает, что в интересах Общества оплатила работы и товары при строительстве объекта некапитального строительства "Павильон -кафе" на общую сумму 1 624 162 руб. 22 коп. Общество данные денежные средства Системе не возвратило.

Система, утверждая, что Общество не исполнило свои обязательства по возврату займа, а также что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично. По Договору N 12-06/З суд посчитал, что фактически истец перечислил ответчику денежные средства в размере 10 770 007 руб., поскольку кассовые ордера от 02.03.2007, 20.03.2007 и от 21.03.2007 не содержат указания на Договор N 12-06/З. Общество возвратило Системе только 1 250 000 руб., в связи с чем суд первой инстанции взыскал сумму займа в размере 9 520 007 руб. Размер процентов за пользование займом по Договору N 12-06/З суд посчитал обоснованным в сумме 7 564 626 руб. 40 коп. С учетом фактической суммы задолженности по Договору N 12-06/З суд первой инстанции взыскал с Общества в пользу Системы и 899 640 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Во взыскании уступленной по договору цессии от 19.11.2009 N 12 задолженности суд первой инстанции отказал, поскольку истцом пропущен срок исковой давности (срок возврата денежных средств установлен Договором N 7 - до 31.12.2006, а иск поступил в Арбитражный суд 20.06.2011).

В части взыскания задолженности по Договору N 7-06/З суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца 1 555 434 руб. 22 коп. суммы займа, 1 362 644 руб. процентов за пользование займом и 1 208 084 руб. 30 коп. неустойки.

Иск о взыскании 311 927 руб. 93 коп., перечисленных КУГИ Курортного района, удовлетворен судом как обоснованный по правилам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Во взыскании 95 000 руб. неосновательного обогащения истцу отказано, поскольку расходные кассовые ордера (т.д. 1, л. 125, 126) не позволяют определить, для каких целей выданы денежные средства и переданы ли они в дальнейшем ответчику.

Требование о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 624 162 руб. 22 коп, составляющих стоимость работ, оплаченных истцом по его утверждению сторонним организациям за Общество, суд первой инстанции оставил без удовлетворения, так как материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих согласие ответчика на уплату указанных сумм за него либо документов, содержащих прямое указание ответчика на их перечисление в адрес третьих лиц.

Апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил в части.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, взыскав неустойку, начисленную на проценты по Договору N 7-06/З; кроме того, апелляционная инстанция пришла к выводу, что 500 000 руб. по Договору N 12-06/З были переданы третьему лицу без указаний со стороны Общества, в связи с чем в этой части в удовлетворении иска отказала.

В кассационной жалобе Система выразила несогласие с постановлением апелляционного суда в части отказа во взыскании 500 000 руб. задолженности по Договору N 12-06/З, и неустойки, начисленной на проценты по Договору займа N 7-06/3.

В соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в пределах приведенных в ней доводов.

Суд первой инстанции посчитал, что всего по Договору N 12-06/3 ответчику перечислено 10 770 007 руб. Задолженность Общества составляет 9 520 007 руб.

Как установлено статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Из статьи 807 ГК РФ следует, что на заемщика возлагается обязанность возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других вещей того же рода и качества, полученных им от заимодавца.

Суд первой инстанции не учел, что по расходному кассовому ордеру от 15.12.2006 денежные средства в сумме 500 000 руб. выданы Системой третьему лицу - Чернецовой Ирине Игоревне, представителю общества с ограниченной ответственностью "ИНЖ-Строй" (далее - ООО "ИНЖ-Строй").

В материалах дела отсутствуют доказательства поручения ответчиком истцу предоставить денежные средства в спорной сумме третьему лицу - ООО "ИНЖ-Строй".

Само по себе наличие договорных отношений между ООО "ИНЖ-Строй" и Обществом и отсутствие отношений между Системой и ООО "ИНЖ-Строй" - на что ссылается истец - не означает, что 500 000 руб. были переданы третьему лицу в интересах Общества.

Следовательно, отказ апелляционного суда во взыскании 500 000 руб., переданных по кассовому ордеру от 15.12.2006, является обоснованным.

Суд кассационной инстанции согласен и с выводами апелляционного суда о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права - выходе за пределы заявленных требований истца.

Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что во исполнение определения суда первой инстанции от 16.12.2011 истец представил расчет процентов за пользование займом и суммы неустойки.

В то же время согласно последнему уточнению заявленных требований от 18.11.2011 истец просил взыскать по Договору N 07-06/З неустойку, начисленную лишь на сумму определенной истцом задолженности по возврату самого займа.

Вместе с тем доказательств уточнения иска в порядке статьи 49 АПК РФ после 18.11.2011 материалы дела не содержат, и это обстоятельство подтверждается истцом.

Согласно положениям статьи 49 АПК РФ суд не вправе по своей инициативе изменять предмет заявленных требований и/или их размер.

В связи с этим требование о взыскании неустойки по Договору N 7-06/З, как правильно посчитал суд апелляционной инстанции, подлежит удовлетворению только в части суммы 643 949 руб. 77 коп.

Все доводы заявителя по существу свидетельствуют не о нарушении судом апелляционной инстанции в обжалуемой части норм права, а о несогласии заявителя с данной судом оценкой фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств; переоценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2012 по делу N А56-33480/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая Инвестиционно-Промышленная Система "АЛЬЯНС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.И. Кужарова О.Ю. Нефедова