Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 августа 2012 г. N Ф07-2587/12 по делу N А56-58428/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Кирейковой Г.Г., Матлиной Е.О.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лента" Капорина А.В. (доверенность от 19.12.2011, б/н), от общества с ограниченной ответственностью "Санта+" Сорокина В.А. (доверенность от 01.08.2012 N 3) и Ульриха К.П. (доверенность от 09.04.2012 N 2),

рассмотрев 20.08.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лента" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2012 (судья Вареникова А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012 (судьи Згурская М.Л., Третьякова Н.О., Сомова Е.А.), а также на дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2012 (судья Вареникова А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Сомова Е.А.) по делу N А56-58428/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Санта+", место нахождения: 197348, Санкт-Петербург, ул. Генерала Хрулева, д. 7, ОГРН 1027807565961 (далее - ООО "Санта+"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Лента", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 112, ОГРН 1037832048605 (далее - ООО "Лента"), 93 900 руб. 33 коп. задолженности по оплате товара по договору поставки от 01.01.2008 N О-2219 (далее - договор поставки), 21 187 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.01.2012, а также 35 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя. Иск принят в производство с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 06.02.2012 с ООО "Лента" в пользу ООО "Санта+" взыскано 93 900 руб. 33 коп. задолженности по оплате товара, 21 187 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 4412 руб. 32 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.04.2012 решение суда от 06.02.2012 оставлено без изменения. С ООО "Лента" в пользу ООО "Санта+" взыскано 25 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Дополнительным решением суда первой инстанции от 06.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.05.2012, с ООО "Лента" в пользу ООО "Санта+" взыскано 35 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В кассационной жалобе ООО "Лента", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные по делу судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции податель жалобы указывает на следующие обстоятельства:

- суды вышли за пределы заявленных требований, дав оценку проведенным сторонами зачетам однородных требований;

- суды необоснованно квалифицировали письмо о приостановлении отгрузок как отказ от исполнения договора поставки;

- судебные инстанции неправомерно удовлетворили требования истца о взыскании судебных расходов, поскольку ООО "Санта+" не представило доказательств их разумности.

В судебном заседании представитель ООО "Лента" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители ООО "Санта+" просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Санта+" (поставщик) и ООО "Лента" (покупатель) заключили договор поставки, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товары, поставляемые отдельными партиями в ассортименте, количестве и в сроки согласно заказам покупателя.

Согласно пункту 6.1 договора поставки оплата производится за фактически поставленный товар в течение 50-ти календарных дней.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "Санта+" поставило ООО "Лента" товар на общую сумму 105 675 руб. 52 коп., что подтверждается товарными накладными от 03.02.2009 N Ф-00002088, Ф-00002089, Ф-00002091, Ф-00002130, от 06.02.2009 N Ф-00002446, Ф-00002447, Ф-00002448, Ф-00002449, Ф-00002450, Ф-00002451, Ф-00002452, Ф-00002453, Ф-00002457, а также от 10.02.2009 N Ф-00002645, Ф-00002646, Ф-00002647, Ф-00002648 и Ф-00002649.

ООО "Лента" оплатило поставленный товар частично в сумме 11 775 руб. 19 коп. Таким образом, задолженность по оплате товара составила 93 900 руб. 33 коп.

ООО "Санта+" направило ООО "Лента" претензию об оплате товара от 24.07.2009, которая получена последним 31.07.2009. Данная претензия оставлена ООО "Лента" без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Санта+" в Арбитражный суд города Сантк-Петербурга и Ленинградской области с настоящим исковым заявлением (с учетом уточнений).

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По положениям пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В статье 486 ГК РФ указано, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Судами установлен факт поставки ООО "Санта+" в адрес ООО "Лента" товара на общую сумму 105 675 руб. 52 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными с отметками о принятии товара.

В то же время товар оплачен частично в сумме 11 775 руб. 19 коп., в связи с чем у ООО "Лента" образовалась задолженность в размере 93 900 руб. 33 коп.

На основании статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Расчет процентов произведен истцом на основании товарных накладных, пункта 6.1 договора поставки об оплате в срок 50 рабочих дней, с учетом ставки рефинансирования на день подачи иска 8% по состоянию на 25.01.2012.

Суды на основании указанных норм материального права, учитывая отсутствие доказательств погашения задолженности и документальное подтверждение факта просрочки оплаты поставленного товара, правомерно удовлетворили требования истца о взыскании 93 900 руб. 33 коп. долга и 21 187 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В кассационной жалобе ООО "Лента", оспаривая правильность выводов судебных инстанций, ссылается на то, что данный долг был зачтен в счет обязательства ООО "Санта+" по уплате штрафа, предусмотренного договором поставки за несоблюдение уровня исполнения заказов (пункт 23 раздела 1 договора поставки). При этом податель жалобы ссылается на то, что суды не должны были в рамках настоящего дела давать оценку правомерности проведенного зачета.

Названный довод был предметом исследования судов двух инстанций и ему дана надлежащая правовая оценка. С учетом заявленного довода, кассационная инстанция считает, что суды правомерно (в рамках заявленных требований) оценили правомерность проведенного ООО "Лента" зачета и сделали правильный вывод о его незаконности.

Как видно, штраф уплачивается в течение 10 дней с момента направления покупателем расчета.

Согласно пункту 6.6 договора поставки денежные обязательства сторон, возникшие из договора, включая обязательства по оплате товара, начисленные в соответствии с договором штрафные санкции, бонусы (премии), обязательства по оплате услуг и т.д. могут быть прекращены путем зачета встречных требований.

Поскольку ООО "Санта+" не выполнило заказы ООО "Лента" в феврале, марте и мае 2009 года, ответчик начислил истцу штрафы и произвел зачет взаимных требований, о чем направил в адрес ООО "Санта+" уведомления о зачете от 07.04.2009, 16.04.2009 и 23.06.2009.

ООО "Санта+" в свою очередь указало на неправомерность начисления штрафов за указанный период, так как письмом от 12.02.2009 приостановило поставку товаров в адрес ООО "Лента", тем самым отказавшись от исполнения договора поставки. Следовательно, обязанности исполнять заявки ответчика за февраль, март и апрель 2009 года у истца не возникло. Этот вывод судов обоснован следующим.

Пунктом 2.1 договора поставки предусмотрено, что цена товара определяется на момент направления заказа покупателем поставщику в соответствии с согласованным сторонами прейскурантом (приложение N 2) и иными письменными договоренностями сторон, в том числе предоставленными скидками. Изменение цены товара производится путем согласования сторонами формуляра изменения цены в порядке, установленном договором.

Согласно пункту 2.2 договора поставки при наличии оснований, но не ранее трех месяцев с момента введения товара в прейскурант или предыдущего увеличения цены, стороны вправе требовать увеличения ранее согласованной цены товара.

В целях согласования увеличения цены товара поставщик направляет покупателю формуляр изменения цены товара, обоснование изменения цены, официальный (базовый) прайс-лист поставщика, подписанные уполномоченными лицами.

В течение срока согласования цены товаров покупатель вправе осуществлять заказы товара по ранее согласованным ценам, а поставщик обязан осуществлять поставки по таким заказам.

По истечении срока согласования увеличения цены товара, в случае отклонения покупателем предложения поставщика об увеличении цены товара, покупатель вправе осуществить заказы по ранее согласованной цене, а поставщик обязан либо осуществить поставку по ранее согласованным ценам, либо исключить данный товар из прейскуранта, либо отказаться от исполнения договора. Поставка товара по увеличенной цене осуществляется только при получении поставщиком заказа, содержащего увеличенную цену.

Письмом от 29.09.2008 с приложением прайс-листа (том 1, лист 52) ООО "Санта+" известило ООО "Лента" об изменении цен на товар в связи с изменением цен на сырье. Дата изменения отпускных цен - с 03.11.2008. Письмо получено ответчиком 29.09.2008, что подтверждается входящим штампом ООО "Лента" с указанием даты.

В силу пункта 7 раздела "Термины" договора поставки и приложению N 1 к договору срок согласования увеличения цены товара - 30 дней, исчисляемые с даты получения покупателем от поставщика формуляра изменения цены и обоснования изменения цен.

Судами установлено, что в период с 29.09.2008 по 12.02.2009 ООО "Санта+" исполняло заказы ООО "Лента" по ранее согласованным ценам, ожидая ответа на предложение об изменении цены на поставляемый товар. Поскольку ООО "Лента" в установленный срок и после его истечения не согласилось на предложение о поставке товара по измененной цене, ООО "Санта+" письмом от 12.02.2009 известило ответчика о том, что им приостанавливаются отгрузки товара до достижения соглашений по договору поставки.

Учитывая, что новые цены на товар сторонами так и не были согласованы, суды сделали правильный вывод о том, что ООО "Санта+" реализовало свое право, предусмотренное пунктом 2.2 договора поставки, и правомерно отказалось от его исполнения.

В силу пункта 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным. Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

По положениям пункта 7.5 договора поставки поставщик не несет ответственности, предусмотренной за недопоставку (просрочку поставки) товара, несоблюдение уровня заказа, в случае, если он на основании пункта 2.2 договора отказался от исполнения договора в порядке, предусмотренном договором.

Статьей 410 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Суды обоснованно указали на то, что обязательство по оплате товара и требование об уплате штрафных санкций по своей правовой природе являются денежными требованиями, то есть однородными, как того требует статья 410 ГК РФ. Однако обязательство по оплате поставленного товара в данном случае не может быть прекращено зачетом встречного однородного обязательства, поскольку ООО "Лента" не представило доказательств возникновения у ООО "Санта+" обязанности по уплате штрафа.

Судами правомерно отклонена ссылка ООО "Лента" на то, что письмо от 12.02.2009 не является уведомлением об отказе от исполнения договора. Суды оценили данное письмо в качестве отказа ООО "Санта+" от исполнения договора поставки, указав на то, что приостановление поставок по договору не что иное, как прекращение поставок товара на прежних условиях. Ссылка в письме от 12.02.2009 на то, что поставки товара "временно приостанавливаются" обусловлены намерением поставщика продолжать отношения исключительно на новых условиях - с изменением цены на товар, что обоснованно расценено судами как отказ от исполнения действующего договора на прежних условиях. Поскольку оценка доказательств относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций, у кассационной инстанции нет оснований для иной оценки доказательств по делу (статья 286 АПК РФ).

При таких условиях являются обоснованными выводы судов о несостоятельности проведенного ООО "Лента" зачета и о наличии у последнего долга за поставленный товар в заявленной сумме.

В кассационной жалобе ООО "Лента" также выражает свое несогласие с судебными актами в части взыскания 35 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя за первую инстанцию и 25 000 руб. - за апелляционную инстанцию. По мнению подателя жалобы, истец не представил доказательств, подтверждающих разумность понесенных расходов.

Согласно статье 106 АПК РФ расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), относятся к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Суды, руководствуясь названными нормами, а также правовыми позициями, изложенными в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" и пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", обоснованно удовлетворили требования истца о взыскании судебных расходов. При этом судами учтено фактическое участие представителя в заседаниях судов первой и апелляционной инстанций, а также количество подготовленных документов. Суды правильно указали на то, что заявленные судебные расходы являются разумными и документально подтвержденными. В нарушение статьи 65 АПК РФ ООО "Лента" не представило доказательств чрезмерности понесенных расходов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В заседании суда кассационной инстанции ООО "Санта+" заявило ходатайство о взыскании с ООО "Лента" 25 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя за кассационную инстанцию. В обоснование указанного требования ООО "Санта+" представило дополнительное соглашение N 2 от 01.08.2012 к договору на представление интересов в суде от 20.10.2011, а также расходный кассовый ордер от 09.08.2012 N 277 на сумму 25 000 руб.

Представитель ООО "Лента" возражал против удовлетворения данного ходатайства ООО "Санта+", сослался на недостаточность времени для формулировки возражений, при этом ходатайств об отложении дела либо об объявлении перерыва не заявил.

Кассационная инстанция, основываясь на положениях статей 106 и 110 АПК РФ, принимая во внимание фактическое участие представителей ООО "Санта+" в заседании суда кассационной инстанции, полагает возможным удовлетворить заявленное ходатайство и взыскать с ООО "Лента" в пользу ООО "Санта+" 25 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя за кассационную инстанцию.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2012, а также дополнительное решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2012 N А56-58428/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лента" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лента", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 112, ОГРН 1037832048605, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Санта+", место нахождения: 197348, Санкт-Петербург, ул. Генерала Хрулева, д. 7, ОГРН 1027807565961, расходы по оплате услуг представителя в сумме 25 000 руб.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

Г.Г. Кирейкова Е.О. Матлина