Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2012 г. N Ф07-2415/12 по делу N А13-16192/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Кужаровой Н.И., Нефедовой О.Ю.,

при участии от открытого акционерного общества "Вологодский картофель" Панченко В.В. (доверенность от 24.08.2012),

рассмотрев 27.08.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дименкор" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.03.2012 (судья Колтакова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 (судьи Елагина О.К., Махова Ю.В., Рогатенко Л.Н.) по делу N А13-16192/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дименкор", место нахождения: город Вологда, Ленинградская улица, дом 97, офис 432, литера А, ОГРН 1093525019125, (далее - ООО "Дименкор"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Вологодский картофель", место нахождения: Вологодская область, Сокольский район, город Кадников, улица Розы Люксембург, дом 13, ОГРН 1023502489450 (далее - ОАО "Вологодский картофель"), о взыскании 490 581 руб. 50 коп. задолженности по договору на транспортное обслуживание от 10.03.2010 (далее - Договор от 10.03.2010), уступленной ему по договору цессии от 07.01.2011 (далее - Договор уступки), 129 543 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 07.06.2010 по 06.12.2010, а также 100 000 руб. убытков, возникших на основании Договора уступки.

Определением суда от 06.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лесснаб" (далее - ООО "Лесснаб", правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Дименкор", место нахождения: город Вологда, улица Маршала Конева, дом 25, офис 125, ОГРН 1093525008510).

Решением суда первой инстанции от 02.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.04.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Дименкор", повторяя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ссылается на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение и постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении его исковых требований либо передать дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы утверждает следующее: суды ошибочно пришли к выводу о том, что уступка права требования по Договору от 10.03.2010 нарушает условия этого договора; срок действия Договора от 10.03.2010 к моменту заключения Договора уступки истек, следовательно, его положения о запрете уступать права и обязанности третьим лицам не действуют.

В судебном заседании представитель ОАО "Вологодский картофель", указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена судом без участия представителей ООО "Дименкор" и ООО "Лесснаб", извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с Договором от 10.03.2010 ООО "Лесснаб" (исполнитель) обязалось по заявкам ОАО "Вологодский картофель" (заказчика) в том числе определять типы и количество автомобилей, необходимые для осуществления перевозок, подавать для перевозки исправные автомобили.

По утверждению ООО "Лесснаб", оно оказало услуги на общую сумму 490 581 руб. 50 коп., которые заказчик не оплатил.

Впоследствии между ООО "Лесснаб" (цедентом) и ООО "Дименкор" (цессионарием) заключен Договор уступки, по условиям которого цедент уступает право требования на получение задолженности от ОАО "Вологодский картофель" в размере 490 581 руб. 50 коп. в пользу цессионария и управомочивает цессионария принять исполнение от должника за него, о чем ставит заинтересованного должника в известность". Цессионарий в свою очередь принимает исполнение должника.

ООО "Дименкор" 06.04.2011 направило ОАО "Вологодский картофель" требование погасить задолженность за оказанные услуги по Договору от 10.03.2010.

Поскольку требование оставлено заказчиком без удовлетворения, ООО "Дименкор" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, указав, что уступка прав требований произошла в нарушение положений Договора от 10.03.2010, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций указали на наличие в пункте 7.1 Договора от 10.03.2010 условия, устанавливающего запрет исполнителю передавать третьим лицам права требования к заказчику без получения письменного согласия последнего.

Поскольку доказательств получения такого согласия материалы дела не содержали, суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и условиями Договора от 10.03.2010, признали Договор уступки недействительным в силу ничтожности на основании статьи 168 ГК РФ.

Суды отказали в удовлетворении иска, посчитав, что у истца отсутствовали правовые основания для предъявления требований к ответчику в связи с неисполнением последним своих обязательств по Договору от 10.03.2010.

Вместе с тем суды не учли следующего.

Поддержанный апелляционным судом вывод суда первой инстанции, основанный на положениях статьи 168 ГК РФ, о ничтожности Договора уступки, заключенного в нарушение условий Договора от 10.03.2010 без согласия должника, является ошибочным.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены такие ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Вместе с тем из материалов дела не следует, что ответчик предъявлял в суд требования о признании Договора от 10.03.2010 недействительным.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций не рассматривали дело по существу, а исследование доказательств по делу выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.03.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 по делу N А13-16192/2011 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.И. Кужарова О.Ю. Нефедова