Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2012 г. N Ф07-3764/12 по делу N А05-10204/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М.,

рассмотрев 26.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Карьер Покровское" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2012 по делу N А05-10204/2011 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Чередина Н.В.),

установил:

Открытое акционерное общество "Карьер Покровское", место нахождения: 155532, Ивановская обл., Фурмановский р-н, с. Хромцово, ОГРН 1022901176561 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Касьянову Ивану Владимировичу о признании недействительным договора от 19.09.2008 купли-продажи 51% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Карьер Важен гора", место нахождения: 164884, Архангельская обл., Онежский р-н, д. Покровское, ОГРН 1052920003707 (далее - ООО "Карьер Важен гора"), в редакции дополнительного соглашения от 22.09.2008, по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также статей 10, 157 и 168 ГК РФ (с учетом заявления об уточнении исковых требований). Кроме того, истец просил применить последствия недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Карьер Важен гора" и Сорока Дмитрий Александрович.

В ходе рассмотрения спора истец отказался от требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением суда от 18.01.2012 договор от 19.09.2008 и дополнительное соглашение к нему от 22.09.2008 признаны недействительными. Суд принял отказ Общества от требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.06.2012 решение суда от 18.01.2012 в части признания сделки недействительной отменено, требования Общества оставлены без рассмотрения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права, просит постановление от 09.06.2012 отменить, а решение суда от 18.01.2012 оставить в силе. Податель жалобы считает, что настоящий спор и спор, рассматриваемый в рамках дела N А05-7901/2011, не тождественны, так как в основу признания сделки недействительной по делу N А05-7901/2011 положено такое основание как несоблюдение порядка совершения крупной сделки.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Касьянов И.В. (покупатель) заключили договор от 19.09.2008 уступки 51% долей в уставном капитале ООО "Карьер Важен гора", согласно пункту 1.1 которого продавец обязался уступить покупателю, а покупатель - принять и оплатить долю в указанном обществе по номинальной стоимости.

Пунктами 1.2 и 1.3 договора стороны предусмотрели в качестве существенных условий представление продавцом к моменту заключения договора в уполномоченный государственный орган документов, необходимых для предоставления ООО "Карьер Важен гора" права пользования недрами на определенном месторождении, а также приобретение ООО "Карьер Важен гора" в течение 6 месяцев с момента заключения договора права пользования указанными недрами.

В дальнейшем стороны заключили дополнительное соглашение от 22.09.2008 к договору, устанавливающее обязательство продавца выплатить покупателю 300 000 000 руб. в случае неисполнения условий пунктов 1.2 и 1.3 договора.

Полагая, что заключенный сторонами договор в редакции дополнительного соглашения является мнимой сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, Общество со ссылкой на пункт 1 статьи 170 ГК РФ обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Помимо указанной нормы Общество ссылалось на нарушение при заключении договора норм статей 10, 157 и 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции рассмотрел требование по существу и удовлетворил иск.

Апелляционный суд отменил решение и оставил иск без рассмотрения, посчитав, что тождественное требование Общества рассматривается в деле N А05-7901/2011.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.05.2012 по делу N А05-7901/2011 отменены решение суда первой инстанции от 22.11.2011 и постановление апелляционного суда от 28.02.2012, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

В рамках указанного дела рассматривается иск Общества к Касьянову И.В. о признании недействительным договора от 19.09.2008 в редакции дополнительного соглашения по основаниям нарушения при его заключении норм корпоративного законодательства, а также требований статей 10, 157, 168 и 170 ГК РФ.

Как и в настоящем споре в деле N А05-7901/2011 Общество ссылается на мнимость сделки и указывает, что сведения о нем как участнике ООО "Карьер Важен гора" до настоящего времени содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, Общество исполняет права и обязанности участника ООО "Карьер Важен гора", тогда как покупатель доли не исполнил обязательства, принятые им по оспариваемому договору: не оплатил купленную долю и не известил ООО "Карьер Важен гора" о том, что стал участником этого общества.

Именно в связи с ненадлежащим исследованием указанных обстоятельств принятые по делу N А05-7901/2011 судебные акты отменены, а дело направлено на новое рассмотрение.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Наличие в Арбитражном суде Архангельской области дела N А05-7901/2011 по спору между одними и теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям согласно пункту 1 части 1 статьи 148 АПК РФ является основанием для оставления настоящего искового заявления по делу N А05-10204/2011 без рассмотрения.

Суд кассационной инстанции считает, что доводы, приведенные в жалобе Общества, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанций по настоящему делу положений пункта 1 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Поскольку обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами процессуального права, основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2012 по делу N А05-10204/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Карьер Покровское" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк